Normativa · RNMV · LIBRO V – TRANSPARENCIA Y CONDUCTAS DE MERCADO · TÍTULO II – CONDUCTAS DE MERCADO · SECCION II – PROCEDIMIENTO · CAPÍTULO V – OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION

Artículo 254.11PROSPECTO EXPLICATIVO DE LA OPA

El prospecto deberá ser suscrito por persona con representación suficiente, e inicialado en todas sus hojas. Deberá incluir la información necesaria para que las personas a quienes vaya dirigida la OPA puedan formular un juicio fundado sobre ella, conteniendo como mínimo la siguiente información: I) Elementos objetivos de la oferta: l1. Denominación y sede social de la sociedad emisora de las acciones con derecho a voto y otros valores objeto de la oferta. l2. Identificación del oferente, indicando nombre y domicilio, o, tratándose de personas jurídicas, su denominación y sede social, así como el nombre y el cargo de los integrantes de sus órganos de administración y gerentes. El oferente deberá indicar siempre un domicilio constituido en el territorio nacional. l3. Participación del oferente y de personas vinculadas al oferente en el capital accionario de la sociedad cotizada afectada. l4. Participación del oferente directa o indirectamente en otras sociedades, e identificación de la cadena de accionistas del oferente hasta llegar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo. l5. Personas responsables de la elaboración del prospecto. l6. Eventuales acuerdos, expresos o tácitos, entre el oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada, con una descripción de los mismos. l7. Información sobre la naturaleza de la actividad de la sociedad oferente, así como información contable y financiera correspondiente a los últimos dos ejercicios de la misma, o desde el inicio de actividades si su antigüedad fuere menor. Cuando la sociedad oferente forme parte de un grupo, la información a ser proporcionada deberá referirse no sólo a la sociedad oferente, sino también a la información consolidada del grupo. II) Elementos subjetivos de la oferta: II.1 Acciones con derecho a voto y otros valores a los que está dirigida la oferta. II.2 Contraprestación ofrecida por cada una de los valores referidos en el apartado II.1 precedente, y las condiciones de su pago. La contraprestación deberá estar determinada, y podrá consistir en dinero o en acciones con cotización bursátil en el país o en otros mercados sujetos a la supervisión de un regulador miembro de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV/IOSCO). II.3 Justificación de la contraprestación y método de valoración utilizado para determinar el precio equitativo cuando proceda. II.4 Cuando la contraprestación consista total o parcialmente en canje por otros valores emitidos por una sociedad distinta de la oferente, también se incluirá información sobre la sociedad emisora de los valores ofrecidos en canje, consistente en: II.4.1 Situación económico – financiera de la sociedad, que posibilite formar un juicio adecuado sobre la estimación del valor ofrecido. II.4.2 Derechos y obligaciones que incorporen los valores, con expresa referencia ala fecha a partir de la cual dan derecho a participar en los beneficios, y si otorgan o no derecho a voto. II.4.3 Cambios sustanciales acaecidos en la situación económico – financiera de la sociedad con posterioridad al último cierre de ejercicio. II.4.4 Valuación de la sociedad efectuada por una entidad independiente. II.5 Número o porcentaje máximo de las acciones con derecho a voto y otros valores a losque se extiende la oferta, y de corresponder, número o porcentaje mínimo de lasacciones con derecho a voto y otros valores a cuya adquisición se condicione la efectividad de la oferta, y otras condiciones a las que esté sujeta la oferta. II.6 Forma de prorrateo de las acciones con derecho a voto y otros valores a adquirir encaso que la demanda exceda la oferta, en los casos que corresponda. II.7 Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de su oferta. II.8 Descripción de la estructura y fuentes de financiamiento de la oferta, y de la procedencia de dicha financiación. II.9 Cualquier información relevante que permita tomar una decisión fundada respecto dela oferta o que el oferente considere oportuno incluir. III) Elementos formales de la oferta: III.1 Plazo de aceptación de la oferta. III.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación, así como la forma y el plazo en el que recibirán la contraprestación. III.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta que sean de cargo de los destinatarios, o indicación de su distribución entre aquellos y el oferente. III.4 Nombre o denominación y domicilio de intermediarios designados o autorizados por el oferente para organizar o administrar la oferta, especificando las potestades que se les haya otorgado. III.5 Descripción de la finalidad perseguida con la adquisición de las acciones con derecho a voto y otros valores objeto de la oferta. III.6 En caso de corresponder, declaración de que la adquisición configura un acto deconcentración económica en los términos del artículo 7º de la ley 18.159 de 20 de julio de 2007 y puede encontrarse sujeto a autorización previa del Órgano de Aplicación correspondiente. III.7 El texto de inserción obligatoria que se detalla a continuación: “Oferta pública de adquisición autorizada por Resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros…. de fecha xx/xx/xxxx. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos reglamentariamente en la normativa enmateria de información, no significando que la Superintendencia de Servicios Financieros exprese un juicio de valor acerca de la oferta, ni sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto, es de exclusiva responsabilidad de (nombre del oferente) y su (órgano de fiscalización, si correspondiere) y en lo que es de su competencia, de los auditores que suscriben losinformes sobre los estados contables que se acompañan. El oferente manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de (nombre del oferente), y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente oferta pública de adquisición,conforme a las normas legales y reglamentarias vigentes.” El texto de inserción obligatoria deberá estar firmado por los representantes autorizados del oferente. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá exigir al oferente que incluya en el prospecto toda información adicional que estime necesaria, con la finalidad de que los destinatarios puedan formarse un juicio fundado sobre la oferta.

Rige desde

22 de febrero de 2013

Redacción dada por

Circular 2.139

Copia

Recopilación de Normas del Mercado de Valores

Texto oficial

https://www.bcu.gub.uy/Acerca-de-BCU/Paginas/Recopilacion-de-normas.aspx

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