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Artículo 2026/195MERCADO DE VALORES – EF ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. – SANCIÓN

Montevideo, 29 de setiembre de 2026 COMUNICACION N°2026/195 Ref: MERCADO DE VALORES – EF ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. – SANCIÓN Se pone en conocimiento del mercado que la Superintendencia de Servicios Financieros, adoptó con fecha 29 de setiembre de 2026 la resolución SSF N° 2026-627. JUAN PEDRO CANTERA Superintendente de Servicios Financieros 2024-50-1-02009 Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 1 RR-SSF-2026-627 Fecha: 29/09/2026 12:42:31 COMUNICACIÓN N°2026/195 SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS – RESOLUCIÓN SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS VISTO: La solicitud de inscripción de la modificación de los términos y condiciones del “Fideicomiso Financiero Platinum” presentada por EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A. RESULTANDO: I) Que el 15 de enero de 2021, la Superintendencia de Servicios Financieros instruyó a EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A., en su calidad de Fiduciario, a la modificación de diversos aspectos del proyecto de prospecto de emisión del “Fideicomiso Financiero Platinum” previo a su inscripción en el “Registro de Mercado de Valores”. II) Que, tras incorporar las modificaciones solicitadas, el 16 de junio de 2021, por Resolución SSF-2021-378 se inscribió en el Registro del Mercado de Valores los Títulos Mixtos, el “Fidecomiso Financiero Platinum”. III) Que, con fecha 24 de octubre de 2024, el fiduciario presentó una nota comunicando modificaciones al contrato de fideicomiso resueltas en Asamblea de Titulares de fecha 2 de octubre de 2024. IV) Que al analizar dichas modificaciones se constató que en alguna de ellas contenían la redacción observada en su versión original. V) Que, en virtud de ello, el 15 de noviembre de 2024 se le reiteró al Fiduciario la necesidad de efectuar las modificaciones correspondientes. VI) Que el 17 de marzo de 2025 la Asamblea de Titulares debidamente convocada, cambió las cláusulas observadas, por lo que el 27 de marzo de 2025, por Resolución SSF-2025 – 129, se inscribió en el Registro del Mercado de Valores la modificación de los términos y condiciones del “Fideicomiso Financiero Platinum”. VII) Que finalmente, por la Resolución SSF -2025 – 145, de 4 de abril de 2025, se inscribió en el Registro del Mercado de Valores, la modificación de los términos y condiciones del “Fideicomiso Financiero Platinum”, resuelta en Asamblea de Titulares de fecha 2 de octubre de 2024, con las modificaciones introducidas por la Asamblea de Titulares de 17 de marzo de 2025. VIII) Que con fecha 6 de agosto de 2025 se dio vista a la institución de las actuaciones y el día 14 de agosto de 2025 se presentó un escrito con descargos. IX) Que el 13 de octubre de 2025 se adoptó la Resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros N° 2025 – 534 imponiendo una sanción de observación, la que fue recurrida por la institución, y por la Resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros N° 2026 – 201 de 30 de marzo de 2026, en aras de asegurar plenamente el respeto a las garantías del debido proceso administrativo, se hizo lugar al recurso de RR-SSF-2026-627 Fecha: 29/09/2026 12:42:31 COMUNICACIÓN revocación interpuesto por cuestiones formales y se confirió nueva vista del N°2026/195 proyecto de resolución sancionatorio. X) Que con fecha 16 de julio de 2026 se dio nueva vista a la institución de las actuaciones y el día 30 de julio de 2026 se presentó un escrito con descargos. XI) Que en los descargos mencionados en el RESULTANDO anterior la institución expresa que: a) La propuesta de modificación no fue presentada por el fiduciario. El fiduciario no puede ni debe limitar los derechos de los titulares, por lo que el fiduciario actuó en todo momento conforme a derecho, no habiendo violado el deber fiduciario, por lo que no existe incumplimiento que amerite la aplicación de una sanción. b) El fiduciario actuó en todo momento dentro del marco normativo aplicable, respetando las decisiones de la asamblea y dando curso al procedimiento de control del supervisor. c) El supervisor ha cambiado de criterio en la imputación al fiduciario, reduciendo el reproche hacia una supuesta falta de diligencia del mismo por no haber advertido a la asamblea que se estaba considerando nuevamente una cláusula que, en el pasado, había sido ya observada. Este cambio de criterio, carece de fundamento normativo y desconoce el rol legal del fiduciario. d) La no aceptación de la cláusula, por parte del supervisor, no constituye una resolución administrativa firme ni una instrucción general o particular del regulador, sino una mera observación formulada en el marco de un expediente distinto. e) El supervisor se apartó del procedimiento usual aplicado para el análisis de modificaciones de contratos de fideicomiso, trasladando al fiduciario una responsabilidad que es propia del supervisor, la de autorizar o denegar modificaciones contractuales. f) No se ha acreditado la existencia de daño alguno para los titulares ni para el mercado, ni una actuación negligente o contraria a los intereses que el fiduciario debe tutelar. g) El reproche de no haber advertido sobre una observación formulada casi cuatro años antes, resulta contrario a los principios de razonabilidad, proporcionalidad, seguridad jurídica y tipicidad. h) La administración sustituyó, sin nueva instrucción normativa que lo justificara, el hecho imputado, lo que constituye por sí solo un vicio de motivación, y una alteración del objeto de procedimiento incompatible con el debido procedimiento administrativo y con el derecho de defensa. i) No se ha respetado el principio de non bis in ídem, que veda tanto la imposición de una doble sanción como la sustanciación de un doble procedimiento sancionatorio sobre una misma situación de hecho. El regulador ya ejerció su potestad punitiva sobre el hecho aquí considerado, dictando la Resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros N° 2025 – 534, imponiendo una sanción al fiduciario, esa RR-SSF-2026-627 Fecha: 29/09/2026 12:42:31 COMUNICACIÓN resolución fue recurrida, y en definitiva, revocada por el propio regulador N°2026/195 mediante la Resolución de la Superintendencia de Servicios Financieros N° 2026 – 201. La revocación de la sanción por vía recursiva agotó el pronunciamiento de la administración sobre ese objeto. Reabrir el mismo expediente para reformular el encuadre fáctico de la imputación y volver a sancionar sobre la base de la misma conducta constituye, en los hechos, un segundo juzgamiento sobre los mismo. j) El ejercicio de los recursos administrativos constituye una garantía esencial del administrado frente a la actuación de la administración, cuya función de tutela quedaría vedada de contenido si un resultado favorable, pudiera ser neutralizado mediante la simple reformulación de idéntica imputación sobre el mismo sustrato fáctico, sin la incorporación de ningún elemento de hecho o de derecho sobreviniente. La reformulación de la imputación tras la revocación de la sanción originaria implica reconducir el procedimiento administrativo en perjuicio de quien ejerció legítimamente su derecho de defensa. k) La sanción impuesta no tiene fundamento legal, además de apartarse de los principios de legalidad, motivación, razonabilidad, proporcionalidad y gradualidad. CONSIDERANDO: I) Que las modificaciones al contrato de Fideicomiso que habían sido resueltas en Asamblea de Titulares de fecha 2 de octubre de 2024, en especial las referidas al Comité de Vigilancia, puestas a consideración por el fiduciario del fideicomiso evidencian un incumplimiento a los deberes de la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él exigibles al fiduciario, al no advertir a la Asamblea sobre la modificación a la redacción de ciertas cláusulas del fideicomiso que habían sido expresamente observadas por la Superintendencia de Servicios Financieros en Nota NE/4/2021/121 de 15 de enero de 2021. II) Que el artículo 16 de la Ley 17.703 de 27 de octubre de 2003 establece que “El fiduciario deberá desarrollar sus cometidos y cumplir las obligaciones impuestas por la ley y el negocio de fideicomiso, con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.” III) Que no advertir a la Asamblea de titulares acerca de que la modificación contractual sometida había sido ya expresamente rechazada por el Banco Central del Uruguay, evidenció una actitud ajena a la diligencia que se espera de un Fiduciario. IV) Que las modificaciones propuestas a la Asamblea de Titulares del 2 de octubre de 2024 intentan desconocer la función y la responsabilidad que recae sobre la figura del fiduciario, la cual resulta indelegable. V) Que la presentación de un documento -que expresamente había sido observado en forma anterior en ese mismo fideicomiso- resulta una conducta reprochable por poner en evidencia un actuar poco diligente por parte de la Fiduciaria quien -sabiendo que dicha redacción había sido expresamente objetada por los motivos expuestos en el CONSIDERANDO anterior- volvió a presentarla mediante la modificación de los términos y condiciones a través de la asamblea de tenedores de los valores. Una vez presentada la modificación RR-SSF-2026-627 Fecha: 29/09/2026 12:42:31 ante la Superintendencia de Servicios Financieros la redacción COMUNICACIÓN resultó N°2026/195 observada (en idénticas condiciones y por los mismos fundamentos que había sido observada en el pasado). VI) Que los descargos presentados por la institución no son de recibo por las siguientes razones: a) La redacción de las cláusulas en cuestión ya había sido rechazada expresamente por la Superintendencia de Servicios Financieros para el fideicomiso financiero Platinum, lo que fue debidamente comunicado al fiduciario en forma oportuna. b) Es claro que la encargada de aprobar las modificaciones es la asamblea de tenedores. Lo que se reprocha al fiduciario es no actuar diligentemente, advirtiendo a la asamblea que se estaba considerando nuevamente una cláusula expresamente rechazada por la Superintendencia de Servicios Financieros en el pasado. c) El rechazo de la cláusula por parte del regulador, es una decisión con consecuencias administrativas, la que debe estar en conocimiento de los tenedores a efectos de tomar la decisión que les corresponde con todos los elementos necesarios, y esa es la responsabilidad del fiduciario. d) Que el rechazo de la misma cláusula hubiera sido hace cuatro años, hace fundamental la participación del fiduciario en la advertencia a la asamblea de ese hecho, ya que el paso del tiempo seguramente provocó que muchos tenedores no tuvieran presente esa restricción. e) El cambio de la conducta infraccional imputada en materia de imputación surgió del reexamen de las actuaciones a raíz de los propios comentarios del supervisado, lo que evidencia la atención que la administración presta a los argumentos del interesado. f) De haberse generado algún daño, la sanción propuesta no hubiera sido la mínima prevista por la normativa. g) Cuando se hizo lugar al recurso administrativo, no se realizó por la ausencia de infracción por parte del fiduciario, sino que, habiéndose efectuado una modificación en la conducta considerada sin previa vista, en aras de velar por el respeto inquebrantable al debido proceso administrativo y el derecho de defensa, y atendiendo a los propios agravios del recurrente, se revocó el acto administrativo impugnado, confiriendo nueva vista previa del texto del proyecto sancionatorio. h) No existe vulneración del principio de Non bis in ídem, ya que no se aplicaron dos sanciones ni se acumularon varios actos punitivos sobre una misma conducta infraccional. La sanción que se proyecta se enmarca en el mismo procedimiento sancionatorio en el que se revocó por parte de la Administración el acto sancionatorio anterior a fin de asegurar las máximas garantías de defensa. i) La base legal y los motivos de la sanción están debidamente fundamentados en el proyecto de resolución sancionatorio, habiéndose optado por la menor sanción prevista en la normativa en atención a los principios de razonabilidad, proporcionalidad y gradualidad. RR-SSF-2026-627 Fecha: 29/09/2026 12:42:31 VII) Que el artículo 370 de la Recopilación de Normas del Mercado COMUNICACIÓN de Valores N°2026/195 establece que el incumplimiento a las obligaciones en materia de diligencia profesional será sancionado con una multa equivalente a 6 veces la establecida en el artículo 357 de esta Recopilación, o sea, UI 30.000. VIII)Que sin embargo, dado que EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A. no registra antecedentes respecto a este tipo de infracciones, al amparo del último inciso del artículo 351 de la citada Recopilación, se entiende razonable, en esta oportunidad, sustituir la sanción mencionada en el CONSIDERANDO anterior, por la de observación. IX) Que el artículo 118 de la Ley 18.627 de 2 de diciembre de 2009 establece que las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay deberán ser publicadas. ATENTO: A lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley 17.703 de 27 de octubre de 2003, los artículos 37 y 38 de la Ley 16.696 de 30 de marzo de 1995, en la redacción dada por el artículo 2 de la Ley 20.345 de 19 de setiembre de 2024, los artículos 9 ordinal 12, 118 y 120 de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009, a lo establecido, los artículos 351, 357, 370 y siguientes de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, en el artículo 91 del Reglamento Administrativo del Banco Central del Uruguay, a los Dictámenes 2025/325, 2025/424, 2026/338 y 2026/420 de la Asesoría Jurídica y las resultancias de los expedientes administrativos N° 2024-50-1- 02009 y N° 2025-50-1- 01970. EL SUPERINTENDENTE DE SERVICIOS FINANCIEROS RESUELVE: 1. Sancionar a EF ASSET MANAGEMENT Administradora de Fondos de Inversión S.A. con observación por incumplir el artículo 16 de la Ley 17.703 de 27 de octubre de 2003. 2. Notificar al interesado. 3. Publicar la resolución mediante la emisión de una Comunicación. JUAN PEDRO CANTERA Superintendente de Servicios Financieros Exp. 2024-50-1-02009 Publicable: Si - Firmante: JUAN PEDRO CANTERA SENCIÓN

Rige desde: la fuente no lo dice; el texto es el de la copia consultada el 11 de octubre de 2026
Copia: Comunicación 2026/195
Texto oficial: https://www.bcu.gub.uy/Comunicados/seggco26195.pdf

Banco Central del Uruguay, www.bcu.gub.uy, información regulatoria pública. Condiciones de uso: https://www.bcu.gub.uy/Paginas/Condiciones-de-uso.aspx. Cambios de finterlace: el texto se extrajo del PDF y se partió en artículos. No se cambió ninguna palabra del texto. Fuentes y licencias.

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