Normativa · Comunicación 2025/060 · comunicaciones

Artículo 2025/060GESTORES DE PORTAFOLIO - THE PRIVATE ADVISORS S.A. - Sanción por incumplimientos

Montevideo, 29 de abril de 2025 COMUNICACION N°2025/060 Ref: GESTORES DE PORTAFOLIO - THE PRIVATE ADVISORS S.A. - Sanción por incumplimientos Se pone en conocimiento del mercado que la Superintendencia de Servicios Financieros, adoptó con fecha 28 de abril de 2025 la resolución SSF N° 2025-176. JUAN PEDRO CANTERA Superintendente de Servicios Financieros 2024-50-1-01242 Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 1 RR-SSF-2025-176 Fecha: 28/04/2025 16:07:13 COMUNICACIÓN N°2025/060 SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS – RESOLUCIÓN SUPERINTENDENCIA DE SERVICIOS FINANCIEROS VISTO: La actuación de supervisión realizada en THE PRIVATE ADVISORS S.A. en el año 2024. RESULTANDO: I) Que, en el marco de la actuación referida en el VISTO, se detectaron los siguientes hechos: a) La entidad no declaró más de 280 clientes en el registro que debe mantener como gestor de portafolios. No cuenta con fichas de clientes ni otro tipo de documentación sobre los mismos, por lo que no existe evidencia de haberse aplicado los procedimientos de debida diligencia en forma previa a haberlos aceptado como clientes. b) Los clientes no incluidos en el registro respectivo representan unos USD 285 millones de activos bajo manejo, por lo que tal omisión provocó un déficit de garantía entre la fecha en la que se autorizó el funcionamiento como gestor de portafolios y la fecha de realización de la referida actuación de supervisión (enero de 2023 hasta mayo de 2024, fecha en que se adecuó la garantía). c) A partir de la revisión de 18 legajos de clientes, dos carpetas no detallaban la categoría según el perfil inversor y en cuatro carpetas no se encontró la estrategia de inversión. d) Se detectó en la muestra relevada que para aquellos clientes que abonan sus comisiones directamente al gestor, no se realizó la entrega de rendiciones de cuentas, conteniendo la composición de las inversiones, la tasa de rendimiento promedio ponderada y la comisión del gestor. e) El oficial de cumplimiento no cuenta con la jerarquía dentro de la organización, los recursos humanos y materiales necesarios para desempeñar su tarea en forma autónoma y eficiente. f) En 8 carpetas revisadas, los clientes deberían haber sido clasificados como de alto riesgo. g) Las políticas y procedimientos del gestor sobre prevención del lavado de activos establecen que la solicitud de documentación de respaldo que permita justificar el origen de fondos sólo se solicitará a los clientes que sean clasificados de alto riesgo. h) Las carpetas de los clientes clasificados como de riesgo alto contaban con informes de contadores manifestando que los fondos tenían un origen lícito, sin explicar su origen. El resto de las carpetas carecían de RR-SSF-2025-176 Fecha: 28/04/2025 16:07:13 documentación que permitiera respaldar la procedencia de COMUNICACIÓN los fondos N°2025/060 administrados por el gestor. i) Para dos carpetas de clientes que requerían debida diligencia intensificada, no se contaba con documentación respaldante que permitiera establecer la situación patrimonial, económico financiera o justificar el origen de los fondos manejados por el cliente. Además, en las carpetas donde se requería la confección de un informe circunstanciado, el mismo estaba incompleto. II) Que las observaciones antes mencionadas fueron notificadas al gestor de portafolios a través de la nota NE/4/2024/1885 de 4 de julio de 2024. III) Que con fecha 18 de diciembre de 2024 se dio vista a la institución de las actuaciones y el día 2 de enero de 2025 se presentó un escrito con descargos. IV) Que en dichos descargos la institución expresa que: a) Las deficiencias detectadas, lejos de ser producto de una negligencia deliberada, fueron consecuencia directa del período de ajuste en que se encontraba la institución, y luego de constatadas, se adoptó una postura proactiva y diligente mediante la presentación e implementación del plan de acción requerido. b) El artículo 207.3 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (RNMV) no exige documentación justificativa del origen de fondos para todos los clientes, en particular para los de riesgo bajo y medio. De hecho, es el numeral ii. del artículo 207.7 de la RNMV el que exige expresamente el respaldo del informe circunstanciado con documentación justificativa del origen de los fondos para clientes de alto riesgo. Extender esta obligación a todos los clientes, independientemente de su perfil de riesgo, no sólo contradice el espíritu de la norma, sino también podría generar una carga administrativa desproporcionada. c) En lo que concierne a la falta de documentación de la identidad del cónyuge (cuando no es titular de la cuenta) y del comprobante de domicilio de los clientes, se advierte la inexistencia de una disposición expresa que lo respalde. V) Que con fecha 31 de marzo de 2025 THE PRIVATE ADVISORS S.A. tomó nueva vista de las presentes actuaciones y vencido el plazo de 10 días hábiles no articuló descargos. CONSIDERANDO: I) Que el literal a) del artículo 310.16 de la Recopilación de Normas de Mercado de Valores (RNMV) dispone que los gestores de portafolios deben llevar un registro de clientes, de acuerdo con las especificaciones que establecerá la Superintendencia de Servicios Financieros, habiéndose comunicado mediante la Comunicación 2019/333 las disposiciones que RR-SSF-2025-176 Fecha: 28/04/2025 16:07:13 COMUNICACIÓN deberán observar los gestores de portafolios a efectos de elaborar dicho N°2025/060 registro. II) Que el artículo 213 de la RNMV dispone que los gestores de portafolios deberán determinar las categorías en las cuales clasificarán a cada uno de sus clientes, en función del grado de riesgo, sofisticación y conocimiento de cada uno de ellos, con el propósito de identificar los diferentes productos y operaciones acordes con dichas categorías. III) Que el artículo 213.1 de dicha recopilación dispone que cuando se presten servicios de asesoramiento y de gestión de portafolios se deberá acordar con el cliente una estrategia de inversión, entendiendo por tal el conjunto de reglas, comportamientos y procedimientos diseñados para orientarlo en la selección de una cartera de valores. IV) Que el artículo 212.1 de la RNMV establece que los gestores de portafolios deberán poner a disposición de sus clientes periódicamente, una rendición de cuentas detallada sobre la composición de las inversiones del cliente administradas por el gestor, la tasa de rendimiento promedio ponderada generada al último día de la rendición efectuada y la comisión del gestor. V) Que el artículo 207.2 de la RNMV dispone que el oficial de cumplimiento será un funcionario comprendido en la categoría de personal superior, pudiendo ser desempeñada la función por uno de los propietarios de la empresa, debiendo estar radicado en el país y contar con la capacitación, jerarquía dentro de la organización y los recursos humanos y materiales necesarios para desempeñar su tarea en forma autónoma y eficiente. VI) Que el artículo 207.3 de la RNMV establece que los gestores de portafolios deberán definir políticas y procedimientos de debida diligencia que deberán aplicarse a todos los nuevos clientes y asimismo, a los clientes existentes, que les permitan obtener un adecuado conocimiento de los mismos, así como del beneficiario final de la transacción, entre los que se encuentran procedimientos para obtener, verificar, registrar, actualizar y conservar información relativa a la actividad económica desarrollada por el cliente, que permitan justificar adecuadamente la procedencia de los fondos manejados y reglas claras de aceptación de clientes, definidas en función de factores de riesgo tales como: país de origen, nivel de exposición política, tipo de negocio o actividad, personas vinculadas, tipo de producto requerido, volumen de operaciones, etc., que contemplen mecanismos especiales de análisis y requisitos de aprobación más rigurosos para las categorías de clientes de mayor riesgo. VII) Que el artículo 207.5 de la RNMV establece la información mínima que los gestores de portafolios deberán obtener de cada uno de sus clientes. VIII) Que el artículo 207.6 de la RNMV dispone que los gestores de portafolios deberán conservar los registros de todas las operaciones realizadas con sus clientes o para sus clientes, así como toda la información obtenida en el proceso de debida diligencia, por un plazo mínimo de 5 años después de terminada la relación comercial, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 19.574 del 20 de diciembre de 2017. RR-SSF-2025-176 Fecha: 28/04/2025 16:07:13 IX) Que el artículo 207.7 de la RNMV establece que los gestores deCOMUNICACIÓN portafolios N°2025/060 deberán aplicar procedimientos de debida diligencia intensificada para las categorías de clientes, relaciones comerciales u operaciones consideradas de mayor riesgo, de acuerdo con lo que surja de la evaluación de riesgo realizada por la institución. X) Que el literal d. del artículo 351 de la RNMV dispone el elenco de sanciones a las que serán pasibles los gestores de portafolios que infrinjan las normas legales o reglamentarias, o las normas generales e instrucciones particulares en la materia dictadas por el Banco Central del Uruguay. XI) Que el artículo 366 de la RNMV establece que frente a un incumplimiento en materia de garantías que supere los 8 días hábiles, se aplicará la multa establecida en el artículo 357 de la RNMV, la que se incrementará por cada día hábil de atraso, aplicándose desde el momento en que se incurrió en el mismo, la multa diaria establecida en el artículo 358 de la RNMV. Sin embargo, dado que el incumplimiento se mantuvo por un período superior al año, en aplicación de los criterios de razonabilidad y proporcionalidad, y al amparo del último inciso del citado artículo 351, se limitará la multa por este concepto en UI 50.000. XII) Que el artículo 367 de la RNMV dispone que las instituciones supervisadas que incumplan con el mantenimiento de los registros previstos en la normativa vigente serán sancionadas con una multa equivalente a diez veces la establecida en el artículo 357 de dicha Recopilación. XIII) Que el artículo 373 de la RNMV prevé una sanción de multa equivalente a 50 veces la establecida en el mencionado artículo 357, en caso de incumplimiento con el sistema integral para prevenirse de ser utilizados en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, aunque en el caso de THE PRIVATE ADVISORS S.A. las debilidades verificadas en dicho sistema, si bien son de entidad, no abarcan la totalidad del mismo. XIV) Que los descargos presentados por la institución no son de recibo por las siguientes razones: a) Las acciones implementadas por la entidad con posterioridad a la constatación de las infracciones no enervan su configuración ni la eximen de responsabilidad administrativa por tales hechos. b) La obligación que impone el literal b) del citado artículo 207.3 de verificar la información relativa a la actividad económica desarrollada por el cliente, que permita justificar adecuadamente la procedencia de los fondos manejados, no es condicional al nivel de riesgo del mismo. En relación a lo manifestado sobre las disposiciones del mencionado artículo 207.7, no es que éste sólo establezca la obligación de obtener documentación respaldante del origen de los fondos cuando el cliente es de alto riesgo, sino que regula expresamente qué tipo de documentación se debe solicitar en dichos casos. c) El proyecto sancionatorio del que se le dio vista a la institución no menciona como incumplimientos la falta de documentación de la RR-SSF-2025-176 Fecha: 28/04/2025 16:07:13 COMUNICACIÓN N°2025/060 identidad del cónyuge o comprobante de domicilio, no constituyendo presupuestos de hecho de la sanción. XV) Que THE PRIVATE ADVISORS S.A. no registra antecedentes respecto a este tipo de infracciones. XVI) Que, en consecuencia, se entiende razonable fijar, por el conjunto de incumplimientos detectados, una multa global de UI 200.000. XVII) Que el artículo 118 de la Ley 18.627 de 2 de diciembre de 2009 establece que las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay deberán ser publicadas. ATENTO: A lo dispuesto en el literal L) del artículo 38 de la Ley 16.696 de 30 de marzo de 1995, en la redacción dada por el artículo 2 de la Ley N° 20.345 de 19 de setiembre de 2024, los artículos 118 y 120 de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009, los artículos 16 y 21 de la Ley 19.574 de 20 de diciembre 2017, los artículos 207.2, 207.3, 207.5, 207.6, 207.7, 212.1, 213, 213.1, 310.16, 351, 357, 367 y 373 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, la Comunicación 2019/333 de 30 de diciembre de 2019, en el artículo 91 del Reglamento Administrativo del Banco Central del Uruguay, a los Dictámenes 2024/435 y 2025/071 de la Asesoría Jurídica y las resultancias del expediente administrativo N° 2024-50-1-01242. SE RESUELVE: 1. Sancionar a THE PRIVATE ADVISORS S.A. con una multa de UI 200.000 (doscientas mil unidades indexadas) por los incumplimientos detectados en la actuación enfocada realizada en el año 2024 referidos en la presente Resolución. 2. Notificar al interesado. 3. Poner en conocimiento del mercado la resolución mediante Comunicación. JUAN PEDRO CANTERA Superintendente de Servicios Financieros Exp. 2024-50-1-01242 Publicable: Si - Firmante: JUAN PEDRO CANTERA SENCIÓN

Rige desde: la fuente no lo dice; el texto es el de la copia consultada el 11 de octubre de 2026
Copia: Comunicación 2025/060
Texto oficial: https://www.bcu.gub.uy/Comunicados/seggco25060.pdf

Banco Central del Uruguay, www.bcu.gub.uy, información regulatoria pública. Condiciones de uso: https://www.bcu.gub.uy/Paginas/Condiciones-de-uso.aspx. Cambios de finterlace: el texto se extrajo del PDF y se partió en artículos. No se cambió ninguna palabra del texto. Fuentes y licencias.

Quién lo cita

Los documentos que citan cada artículo los ve el nivel Suscriptor individual. Qué se ve con cada nivel

Qué normas se nombran con él

Qué normas nombran cada artículo las ve el nivel Suscriptor individual. Qué se ve con cada nivel

Versiones

El historial de cada artículo lo ve el nivel Suscriptor individual. Qué se ve con cada nivel