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Artículo 2443RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES - Modificaciones normativas para la mejora en el proceso de Autorizaciones

Montevideo, 21 de diciembre de 2023 CIRCULAR N°2443 Ref: RECOPILACIÓN DE NORMAS DEL MERCADO DE VALORES - Modificaciones normativas para la mejora en el proceso de Autorizaciones Se pone en conocimiento del mercado que la Superintendencia de Servicios Financieros adoptó, con fecha 7 de diciembre de 2023, la siguiente resolución: 1. SUSTITUIR en la Sección I - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN RÉGIMEN GENERAL, del Capítulo II - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 7 y 8.1 por los que siguen: ARTÍCULO 7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA). La solicitud de inscripción deberá estar acompañada de la siguiente información: a. Datos identificatorios: denominación, sigla y nombre de fantasía en caso que corresponda, actividad principal, domicilio, teléfono, correo electrónico y sitio web. b. Copia autenticada del estatuto o contrato social. En el caso de Emisores de Valores no residentes, el contrato social deberá estar traducido y legalizado, y deberán presentar, además, un certificado actualizado expedido por la autoridad competente del país de origen, que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida. c. Número del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y del Banco de Previsión Social, o similares para personas jurídicas no residentes. d. Organigrama de la sociedad. e. Nómina de personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, indicando nombre, domicilio Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 1  CIRCULAR N°2443 particular y cédula de identidad. Para los emisores de valores que tengan un patrimonio superior al establecido en el artículo 184.2, se deberá indicar para cada integrante del directorio u órgano de administración si cumple o no funciones ejecutivas. Son directores o administradores que no cumplen funciones ejecutivas aquellos que no tienen a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad. f. Nómina de los integrantes del Comité de Auditoría y Vigilancia, indicando nombre, domicilio particular y cédula de identidad. g. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá identificar a su representante en el país, indicando: nombre o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva, copia autenticada del acto habilitante y de la inscripción en el Registro Nacional de Representantes de Firmas Extranjeras previsto en la Ley Nº 16.497. h. Nómina, participación y domicilio de socios o accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, y convenios de sindicación denunciados al emisor. i. Fecha de cierre del ejercicio económico. j. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el emisor, así como detalle de las páginas web de los mismos, de existir. k. Si se tratare de una sociedad en estado preoperacional, estudio de viabilidad económico-financiera del proyecto. l. Informe de los asesores legales de la empresa acerca de las contingencias legales que afronta, entendiéndose por tales una relación de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica. m. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes a los últimos 3 (tres) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Auditoría Externa. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 2  CIRCULAR N°2443 En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables de los accionistas. n. Estados Contables individuales, pertenecientes a los últimos 3 (tres) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Auditoría Externa, y de: - Copia autenticada del Acta del órgano competente que los aprobara. - Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio u órgano de administración. - Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder. o. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo, adjuntando el Código de Ética. ARTÍCULO 8.1 (CANCELACION DEL REGISTRO). Los emisores de valores de oferta pública deberán presentar a la Superintendencia de Servicios Financieros copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió la cancelación de la inscripción en el Registro, en la que deberán constar los motivos que llevaron a tal determinación. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 2. SUSTITUIR en la Subsección 1 - INSCRIPCIÓN SOLICITADA POR EL EMISOR ANTE LA EMPRESA ADMINISTRADORA DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, de la Sección III - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA QUE EMITAN A TRAVÉS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, del Capítulo II - INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 8.5 por el que sigue: ARTÍCULO 8.5 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN). La solicitud de inscripción del emisor ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo deberá ser presentada proporcionando, como mínimo, la siguiente información: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 3  CIRCULAR N°2443 a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico, sitio web y actividad principal. b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente, o similares para personas jurídicas no residentes. c. Estatuto o contrato social, de corresponder. En el caso de emisores de valores no residentes, el estatuto o contrato social deberá estar traducido y legalizado y deberán presentar, además, un certificado actualizado expedido por la autoridad competente del país de origen o un certificado notarial que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida. d. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá identificar a su representante en el país, indicando: nombre o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y copia autenticada del acto habilitante. e. Nómina de titulares, socios o accionistas que posean más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, administradores y personas que ejerzan el efectivo control, indicando domicilio, documento de identidad o número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva o similar para no residentes y porcentaje de participación. f. Fecha de cierre del ejercicio económico, de corresponder. g. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el emisor, así como páginas web de los mismos, de existir. h. Si se tratare de una empresa en estado pre-operacional, estudio de viabilidad económico-financiera del proyecto. i. Declaración jurada firmada por los representantes legales de la empresa donde conste que no afronta contingencias legales. En caso contrario, descripción de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 4  CIRCULAR N°2443 j. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes al último ejercicio económico, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, acompañados de informe de compilación. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables de los accionistas. k. Estados Contables individuales, pertenecientes al último ejercicio económico, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, acompañado de informe de compilación y de: - Acta de Asamblea del órgano competente que los aprobara - Memoria anual del Directorio u órgano de administración - Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder En el caso de personas que no tengan la obligación de formular estados contables: - declaración jurada fiscal correspondiente al último año cerrado. l. Certificado de estar al día en la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no residentes, se deberán presentar los certificados de los organismos tributarios equivalentes de su país de origen. m. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo detalladas en el artículo 184.21, adjuntando el Código de Ética. 3. SUSTITUIR en la Sección I - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EMITIDOS EN RÉGIMEN GENERAL, del Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 11 y 16.1 por los que siguen: ARTÍCULO 11 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA INSCRIPCIÓN). Una vez inscripto el valor, el emisor contará con un plazo de 60 (sesenta) días corridos para realizar la correspondiente emisión y deberá presentarse la siguiente información: a) Al menos 5 (cinco) días hábiles previos al primer día de suscripción de la emisión: prospecto definitivo de la emisión, de acuerdo con las formalidades previstas en la normativa vigente, con una declaración jurada indicando que el prospecto definitivo que se presenta coincide Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 5  CIRCULAR N°2443 con el proyecto de prospecto aprobado por la Superintendencia de Servicios Financieros, los que serán remitidos en formato digital de acuerdo con las instrucciones que se impartirán. b) El día hábil siguiente a la emisión: nota indicando monto emitido. c) Dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión: copia autenticada del documento de emisión. Si la emisión no se efectivizara dentro del plazo previsto en este artículo contado a partir de la fecha de la resolución de la inscripción, ésta quedará automáticamente sin efecto. Tratándose de emisión de acciones, el plazo comenzará a computarse una vez finalizados los plazos para el ejercicio de los derechos de preferencia establecidos en los artículos 326 y siguientes de la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989 y sus modificativas. A esos efectos, el emisor dispondrá de un plazo máximo de 10 (diez) días corridos contados a partir de la fecha de inscripción de la emisión para realizar las publicaciones correspondientes, debiendo presentar copia de las mismas ante la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días siguientes a la realización de la última publicación. Lo dispuesto en el presente artículo no es aplicable a la emisión de certificados de depósito sin pagos periódicos. ARTÍCULO 16.1 (INSCRIPCIÓN DE LA MODIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN). Una vez aprobada la modificación de los términos y condiciones de la emisión por la asamblea de tenedores de valores, el emisor deberá solicitar la inscripción de la misma en el Registro de Valores adjuntando copia autenticada del acta de la asamblea. 4. SUSTITUIR en la Sección II - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EMITIDOS A TRAVÉS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO, del Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 16.7 y 16.13 por los que siguen: ARTÍCULO 16.7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN). La solicitud de inscripción de valores de oferta pública ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo deberá estar acompañada, como mínimo, de la siguiente información: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 6  CIRCULAR N°2443 a. Características de los valores. b. Garantías a otorgar, de existir, y si fuera el caso, copia autenticada del documento constitutivo de la garantía en el que conste su inscripción en el registro público correspondiente. c. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que dispuso la emisión y estableció las condiciones de la emisión, de corresponder. d. Contratos auxiliares de la emisión adicionales a los celebrados con la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, en caso de existir. e. Proyecto de prospecto, elaborado de acuerdo con lo establecido en el artículo 16.8. f. Proyecto del documento de emisión. No se dará curso a la solicitud cuando se constate, por parte de la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, que el emisor se encuentra en situación de incumplimiento de obligaciones en materia de presentación de información relativa a otras emisiones. ARTÍCULO 16.13 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA INSCRIPCIÓN). Una vez inscripto el valor en el Registro del Mercado de Valores, el emisor contará con un plazo de 60 (sesenta) días corridos para realizar la correspondiente emisión y deberá presentar la siguiente información a la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo: a. Al menos 5 (cinco) días hábiles previos al primer día de suscripción de la emisión: prospecto definitivo de la emisión. b. Dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión: copia autenticada del documento de emisión. Si la emisión no se efectivizara dentro del plazo previsto en este artículo contado a partir de la fecha de la inscripción, esta quedará automáticamente sin efecto. Tratándose de emisión de acciones, el plazo comenzará a computarse una vez finalizados los plazos para el ejercicio de los derechos de preferencia establecidos en los artículos 326 y siguientes de la Ley Nº 16.060 del 4 de setiembre de 1989 y sus modificativas. A esos efectos, el emisor dispondrá de un plazo máximo de 10 (diez) días corridos contados a partir Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 7  CIRCULAR N°2443 de la fecha de inscripción de la emisión para realizar las publicaciones correspondientes, debiendo presentar copia de las mismas ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo dentro de los 10 (diez) días siguientes a la realización de la última publicación. La empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo deberá presentar la información antedicha ante el Registro del Mercado de Valores, de acuerdo con instrucciones que se impartirán, en forma inmediata a su recepción, no pudiendo exceder del día hábil siguiente. 5. SUSTITUIR en la Sección V - INSCRIPCIÓN DE PROGRAMAS DE EMISIÓN, del Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 29 por el que sigue: ARTÍCULO 29 (INFORMACIÓN DE LAS EMISIONES). El emisor, previamente a la emisión de cada una de las series del programa, deberá presentar a la Superintendencia de Servicios Financieros la respectiva solicitud de inscripción, la cual deberá venir acompañada del suplemento de prospecto que incluya: a. condiciones de la emisión b. estados contables auditados del emisor y consolidados del grupo económico correspondientes al último ejercicio económico c. última información contable del emisor, si correspondiera de acuerdo a la antigüedad máxima establecida d. todo hecho o acto relevante ocurrido con posterioridad a la inscripción del programa de emisión, e. modificaciones a introducir al prospecto de emisión presentado al momento de la inscripción del programa global, f. informe de calificación de riesgo que no podrá tener una antigüedad superior a los 6 (seis) meses, g. detalle sobre la evolución de las series emitidas bajo el Programa con anterioridad, indicando los montos en circulación, cumplimiento de los pagos y cualquier otro aspecto que pueda tener incidencia en el cumplimiento de los términos de la nueva serie. Deberá agregar copia autenticada del acta de la reunión del órgano o autoridad competente que dispuso la emisión de la serie y los términos de la misma Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 8  CIRCULAR N°2443 6. SUSTITUIR en la Sección II - DOCUMENTO DE EMISIÓN, del Capítulo IV - VALORES ESCRITURALES, del Título I - EMISORES Y VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 40 por el que sigue: ARTÍCULO 40 (REGISTRACIÓN). El emisor deberá depositar el original del documento de emisión en la Entidad Registrante, con anterioridad a la anotación de la primera inscripción de los mismos. Asimismo, dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión deberá presentarse copia autenticada de dicho documento de emisión en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay y en las Bolsas de Valores que intervengan en la comercialización de los valores. 7. SUSTITUIR en el Título II - EMPRESAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 52 por el que sigue: ARTÍCULO 52 (INSCRIPCIÓN DE EMPRESAS CON PARTICIPACIÓN ESTATAL). Las instituciones que se encuentren comprendidas en lo establecido en el artículo 25 de la Ley N° 17.555 de 18 de setiembre de 2002, deberán solicitar su inscripción en el Registro del Mercado de Valores, Sección Sociedades con Participación Estatal, presentando la siguiente información: a. denominación, actividad principal, domicilio, teléfono y correo electrónico b. copia autenticada del contrato social c. número del Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social d. nómina y participación de socios o accionistas e. nómina del personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, indicando nombre, domicilio particular y cédula de identidad. En los casos que corresponda, copia autenticada del documento que acredite que la declaratoria establecida en los artículos 13 a 16 de la Ley Nº 17.904 se inscribió en el Registro Nacional de Comercio Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 9  CIRCULAR N°2443 f. fecha de cierre del ejercicio económico g. Estados Contables consolidados del grupo pertenecientes al último ejercicio, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados h. Estados Contables individuales correspondientes al último ejercicio, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. La carga de la inscripción, así como el mantenimiento de la información periódica a aportar, será de exclusiva responsabilidad de las empresas que se encuentren alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley N° 17.555 de 18 de setiembre de 2002. Deberá comunicarse al Banco Central del Uruguay toda modificación a los antecedentes proporcionados al momento de la inscripción, dentro de los 5 (cinco) días hábiles de producidos o autorizados. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores no les confiere a las instituciones en cuestión la calidad de Emisores de Valores de oferta pública. El Banco Central del Uruguay podrá requerir documentación e información adicional a la indicada en el presente artículo, cuando lo estime pertinente a efectos de dar trámite a la solicitud de inscripción en el Registro del Mercado de Valores. 8. SUSTITUIR en el Capítulo I - RÉGIMEN APLICABLE, del Título III - BOLSAS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 53.3 por el que sigue: ARTÍCULO 53.3 (INVERSOR ESPECIALIZADO - DEFINICIÓN Y AUTORIZACIÓN). Se consideran inversores especializados a las cajas paraestatales, administradoras de fondos de ahorro previsional, empresas aseguradoras, administradoras de fondos de inversión, fiduciarios financieros, al administrador del fideicomiso de la seguridad social y a la Corporación de Protección del Ahorro Bancario, siempre que en el último ejercicio económico acrediten que cumplen alguno de los siguientes requisitos: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 10  CIRCULAR N°2443 - El saldo de activos financieros al cierre sea superior a U$S 100.000.000 (cien millones de dólares USA). - El número de operaciones concertadas en el ámbito bursátil en valores de oferta pública durante el ejercicio sea superior a 300. - El monto anual operado en los referidos valores sea superior a U$S 300.000.000 millones de dólares (trescientos millones de dólares USA). Las administradoras de fondos de ahorro previsional, las administradoras de fondos de inversión, los fiduciarios financieros, el administrador del fideicomiso de la seguridad social y la Corporación de Protección del Ahorro Bancario sólo podrán realizar inversiones como inversores especializados para los fondos de inversión, fideicomisos y fondos de garantías que administren. Los inversores especializados deberán solicitar autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros, de conformidad con lo establecido por el artículo 93 de la Ley N° 18.627 de 2 de diciembre de 2009, a cuyos efectos deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web. b. Copia autenticada del contrato social o estatuto, en caso de corresponder. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la institución (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio. d. Nómina de los integrantes del Directorio u órgano de carácter similar, de las personas afectadas a la dirección de las operaciones en valores y de las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre. e. Documentación que acredite que cumplen con los requisitos que determinan la calidad de inversor especializado. f. Nota de la Bolsa de Valores indicando su aceptación en calidad de inversores especializados, condicionada al otorgamiento de la autorización expresa de la Superintendencia de Servicios Financieros, Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 11  CIRCULAR N°2443 adjuntando copia de la valoración realizada por la respectiva bolsa a efectos de su aceptación. En caso que la aceptación de la Bolsa sea para operar en el mercado de cambios a futuro exclusivamente, se deberá indicar tal extremo. g. Acreditación de que las personas afectadas a la dirección de las operaciones en valores y las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre cuenten con la capacitación requerida en el artículo 214. A tales efectos deberán presentar el currículum vitae, que deberá incluir un detalle del nivel de educación, cursos de capacitación y experiencia laboral, acompañado de la información y documentación que permita verificar los antecedentes proporcionados. h. Descripción detallada de la estructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar operaciones en valores en el ámbito de una bolsa de valores en calidad de inversor especializado, incluyendo organigrama en el que se definan, entre otros, los niveles de dirección, decisión, ejecución y control. Se deberá definir cargos y funciones. i. Descripción del sistema de control interno a implementar a efectos de operar en el ámbito de una bolsa de valores en calidad de inversor especializado. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a i. precedentes. La información que ya obre en poder de la Superintendencia de Servicios Financieros no deberá volver a presentarse. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. La Superintendencia de Servicios Financieros llevará un Registro de los inversores especializados autorizados para actuar en las distintas bolsas de valores. Cuando al cierre del ejercicio económico no se cumpliera ninguna de las condiciones que determinan la calidad de inversor especializado, se perderá la misma y se procederá a la baja de la institución del referido Registro. También se consideran inversores especializados al Banco Central del Uruguay y las bolsas de valores, así como a las entidades autorizadas por Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 12  CIRCULAR N°2443 dicho Banco a participar en el mercado de cambios a futuro las que sólo podrán operar en dicho mercado. A los efectos de la incorporación en el Registro de inversores especializados, las bolsas de valores y las entidades autorizadas por el Banco Central del Uruguay a participar en el mercado de cambios a futuro, deberán solicitar la inscripción en el mencionado Registro a cuyos efectos deberán presentar la documentación referida en literal f. 9. SUSTITUIR en el Capítulo I BIS - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título III - BOLSAS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 55 y 55.1 por los que siguen: ARTÍCULO 55 (INFORMACIÓN MINIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de autorización para funcionar, las bolsas de valores deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web. b. Copia autenticada del estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de accionistas y personas que ejercen el efectivo control del grupo, datos identificatorios, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 55.1. e. Nómina del personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 55.2. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico, al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con la bolsa de valores, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 13  CIRCULAR N°2443 g. Estados contables al cierre del mes anterior a la fecha de la solicitud de autorización, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 277.2. i. Análisis pre - operacional, que deberá contener los estudios de factibilidad realizados incluyendo, entre otros elementos, la estructura organizativa proyectada, detallando los medios materiales (en especial el equipamiento y sistemas informáticos) y personales, necesarios para el cumplimiento de sus objetivos. j. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 58.1.1. k. Copia autenticada del Acta de reunión del órgano competente que aprobó los Reglamentos correspondientes, conteniendo el texto completo de los mismos. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 55.1 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar autorización para funcionar, las bolsas de valores deberán informar el nombre de sus accionistas directos y personas que ejercen el efectivo control, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 55.2. II. Personas jurídicas: a. Copia autenticada del estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 14  CIRCULAR N°2443 los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. c. Memoria anual y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. e. Nómina de accionistas y datos identificatorios, acompañada de declaración jurada del origen legítimo del capital aportado en los términos del artículo 277.2, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. f. Documentación que acredite el cumplimiento de los numerales 1) a 10) del artículo 54.1, según corresponda. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. 10.SUSTITUIR en el Capítulo II - AUTORIZACIÓN Y CONTENIDO DE LOS REGLAMENTOS, MANUALES E INSTRUCTIVOS, del Título III - BOLSAS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 56 por el que sigue: ARTÍCULO 56 (AUTORIZACIÓN DE REGLAMENTOS). Los reglamentos y toda otra normativa interna que adopten las bolsas de valores, así como las modificaciones a los mismos, deberán ser autorizadas previamente por la Superintendencia de Servicios Financieros, debiendo a tales efectos, presentar la solicitud acompañada de copia Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 15  CIRCULAR N°2443 autenticada del Acta de reunión del órgano competente que las aprobó, conteniendo el texto completo de las mismas. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir cambios en los reglamentos o en la normativa interna de las bolsas de valores para la adecuación de las mismas a la dinámica del mercado, de forma de contribuir al desarrollo de un mercado equitativo, competitivo ordenado y transparente, que otorgue el máximo de garantías en materia de protección a los inversores. Los manuales o instructivos que se refieran o reglamenten aspectos de trámite, vinculados a operaciones o sistemas de negociación ya contemplados en los reglamentos de funcionamiento (por ejemplo: horarios, sistemas de comunicación, documentación) no requerirán aprobación previa, bastando con su comunicación a la Superintendencia de Servicios Financieros, la cual dispondrá de un plazo de 10 (diez) días hábiles para formular observaciones. 11.SUSTITUIR en el Capítulo II BIS - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS DE ACCIONES, del Título III - BOLSAS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 57.1 por el que sigue: ARTÍCULO 57.1 (AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS). Las bolsas de valores deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o para transferir acciones o certificados provisorios, cuando estén organizadas como sociedades anónimas. Al analizar las solicitudes para la transferencia del control social se tendrá en consideración lo dispuesto en el artículo 54.1. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resuelve emitir acciones o certificados provisorios. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista. b. Información sobre los accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, requerida por el artículo 55.1. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 16  CIRCULAR N°2443 c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 277.2. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista. b. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 277.2. Si la emisión o transferencia de acciones autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones o certificados provisorios que no modifiquen la participación de cada uno de los accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos dispuestos por los artículos 275.1 y 277.2, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los accionistas, respectivamente. No podrán capitalizarse partidas cuyo destino final es un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. En todos los casos, la efectivización de las respectivas emisiones o transferencias será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. En el caso de fallecimiento de un accionista, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 17  CIRCULAR N°2443 A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 12.SUSTITUIR en el Capítulo IV - CESE DE ACTIVIDADES, del Título III - BOLSAS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 59 por el que sigue: ARTÍCULO 59 (SOLICITUD DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR). La decisión de cese de actividades de las bolsas de valores deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 5 (cinco) días hábiles de adoptada, y como mínimo con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de las actividades como bolsa de valores, en la que deberá constar la fecha de cese y los motivos que llevaron a tal determinación. La fecha proyectada de cese de actividades deberá fijarse previendo que la totalidad de las operaciones que hubieren sido concertadas estén liquidadas a dicha fecha. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación a que refieren los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo establecidos en el artículo 255.6. La persona designada deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 18  CIRCULAR N°2443 A partir de la fecha de cese de actividades, y habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente, la bolsa de valores quedará eximida de la presentación de la información periódica indicada en el artículo 275 para los períodos posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información periódica correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cese. Para el retiro de la autorización para funcionar deberá ser presentada, además, la siguiente información: a. Constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes, o en los casos de sociedades comerciales que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del estatuto a efectos de modificar la denominación y el objeto social, y demás trámites correspondientes. b. Estados contables individuales a la fecha de cese de actividades, acompañados de informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Informe de asesores legales indicando la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cese de actividades. d. Informe de Auditor Externo en el que se indique que la bolsa de valores no mantiene en su poder - a la fecha de cese de actividades - dinero ni valores de oferta pública ni privada en custodia que sean de propiedad de sus miembros o de terceros, y que ha puesto en conocimiento de los mismos los datos de la institución a la cual se han transferido los saldos y custodias. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 13.SUSTITUIR en el Capítulo II - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título III BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 59.9 y 59.10 por los que siguen: ARTÍCULO 59.9 (INFORMACIÓN MÍNIMA REQUERIDA). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 19  CIRCULAR N°2443 A los efectos de solicitar la autorización para funcionar, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de accionistas y personas que ejercen el efectivo control del grupo, datos identificatorios, capital a aportar y porcentaje de participación, indicando domicilio, documento de identidad o número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva o similar para no residentes, acompañada de la información solicitada en el artículo 59.10. e. Nómina del personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 59.11. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico, al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables al cierre del mes anterior a la fecha de la solicitud de autorización, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizado en el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, designación del oficial de cumplimiento y Código de Conducta en los términos establecidos en el Libro III. i. Declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 282.13. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 20  CIRCULAR N°2443 j. Modelos de contratos para el acuerdo vinculante entre las empresas administradoras de financiamiento colectivo, los emisores y los inversores. k. Análisis pre-operacional, que deberá contener los estudios de factibilidad realizados incluyendo, entre otros elementos, el modelo de negocios y la estructura organizativa proyectada, detallando los medios materiales y personales, necesarios para el cumplimiento de sus objetivos. l. Descripción detallada del funcionamiento de la plataforma que se utilizará para la operativa, incluyendo las especificaciones de los sistemas que se utilizarán para la prestación de los servicios. m. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 59.19. n. Código de Buenas Prácticas a ser adoptado por la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 208.3. o. Código de Ética a ser adoptado por la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. p. Copia autenticada del Acta de reunión del órgano competente que aprobó los Reglamentos correspondientes, conteniendo el texto completo de los mismos el cual deberá ajustarse a lo dispuesto en el artículo 59.15. q. La constitución de garantías reales a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Organismo o con terceros en el ejercicio de su actividad, a que refiere el artículo 146.1, así como de un depósito en el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 146.2. r. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo detalladas en el artículo 146.4. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 21  CIRCULAR N°2443 En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. No será necesaria la presentación de aquella información que ya obre en poder de la Superintendencia de Servicios Financieros. ARTÍCULO 59.10 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar la autorización para funcionar, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán informar el nombre de sus accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 59.11. II. Personas jurídicas: a. Copia autenticada del estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. c. Memoria anual y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. e. Nómina de accionistas, acompañada de declaración jurada del origen legítimo del capital aportado en los términos del artículo 277.2, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 22  CIRCULAR N°2443 documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. f. Documentación que acredite el cumplimiento de lo establecido en el artículo 59.8, según corresponda. No se exigirá la presentación de la información detallada en los literales II. a. a II. e. anteriores, en los casos en que los accionistas pertenezcan al sector público o a instituciones de intermediación financiera controladas por el Banco Central del Uruguay. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. 14.SUSTITUIR en el Capítulo III - AUTORIZACIÓN Y CONTENIDO DE LOS REGLAMENTOS, MANUALES E INSTRUCTIVOS, del Título III BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 59.14 por el que sigue: ARTÍCULO 59.14 (AUTORIZACIÓN DE REGLAMENTOS). Los reglamentos y toda otra normativa interna que adopten las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo, así como las modificaciones a los mismos, deberán ser autorizados previamente por la Superintendencia de Servicios Financieros debiendo, a tales efectos, presentar la solicitud acompañada de copia autenticada del Acta de reunión del órgano competente que las aprobó, conteniendo el texto completo de las mismas. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir cambios en los reglamentos o en la normativa interna de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo para la adecuación de las mismas a la dinámica del mercado, de forma de contribuir al desarrollo de un mercado equitativo, competitivo ordenado y transparente, que otorgue el máximo de garantías en materia de protección a los inversores. Los manuales o instructivos que se refieran o reglamenten aspectos de trámite, vinculados a operaciones o sistemas de negociación ya contemplados en los reglamentos de funcionamiento (por ejemplo: horarios, sistemas de comunicación, documentación) no requerirán aprobación previa, bastando con su comunicación a la Superintendencia Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 23  CIRCULAR N°2443 de Servicios Financieros, la cual dispondrá de un plazo de 10 (diez) días hábiles para formular observaciones. 15.SUSTITUIR en el Capítulo IV - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS DE ACCIONES, del Título III BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 59.16 por el que sigue: ARTÍCULO 59.16 (AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS DE ACCIONES). Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o para transferir acciones o certificados provisorios. Al analizar las solicitudes para la transferencia del control social se tendrá en consideración lo dispuesto en el artículo 59.8. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resuelve emitir acciones o certificados provisorios. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista. b. Información sobre los accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, requerida por el artículo 59.10. c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 282.13. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista. b. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 282.13. Si la emisión o transferencia de acciones autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones o certificados provisorios que no modifiquen la participación de cada uno de los Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 24  CIRCULAR N°2443 accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos dispuestos por los artículos 282.5 y 282.6, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los accionistas, respectivamente. No podrán capitalizarse partidas cuyo destino final es un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. En todos los casos, la efectivización de las respectivas emisiones o transferencias será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. En el caso de fallecimiento de un accionista, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 16.SUSTITUIR en el Capítulo VII - CESE DE ACTIVIDADES, del Título III BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 25  CIRCULAR N°2443 FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 59.23 por el que sigue: ARTÍCULO 59.23 (SOLICITUD DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR). La decisión de cese de actividades de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 5 (cinco) días hábiles de adoptada, y como mínimo con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de las actividades, en la que deberá constar la fecha de cese y los motivos que llevaron a tal determinación. La fecha proyectada de cese de actividades deberá fijarse previendo que la totalidad de las operaciones que hubieren sido concertadas estén liquidadas a dicha fecha. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación a que refieren los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo establecidos en el artículo 255.6. La persona designada deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. A partir de la fecha de cese de actividades, habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente y en la medida que no mantenga fondos de clientes, la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo quedará eximida de la presentación de la información periódica indicada en el artículo 282.4 para los períodos posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información periódica correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cese. Para el retiro de la autorización para funcionar deberá ser presentada, además, la siguiente información: a. Constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes, o en los casos de sociedades comerciales que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del estatuto a Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 26  CIRCULAR N°2443 efectos de modificar la denominación y el objeto social, y demás trámites correspondientes. b. Estados contables individuales a la fecha de cese de actividades, acompañados de informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Informe de asesores legales indicando la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cese de actividades. d. Informe de Auditor Externo en el que se indique que la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo no mantiene en su poder - a la fecha de cese de actividades - fondos de clientes y que ha puesto en conocimiento de sus clientes los datos de la institución a la cual se han transferido los saldos. e. Documentación que acredite que la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo ha cumplido con todas las obligaciones vinculadas con su actuación. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 17.SUSTITUIR en el Capítulo II - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título IV - INTERMEDIARIOS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 64 y 64.1 por los que siguen: ARTÍCULO 64 (INFORMACIÓN MÍNIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de autorización para funcionar, los intermediarios de valores deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del contrato social o estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 27  CIRCULAR N°2443 d. Nómina de socios o accionistas y personas que ejercen el efectivo control del grupo, indicando datos filiatorios completos, domicilio particular, número de documento de identidad, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 64.1. e. Nómina del personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 64.2. Se incluirán los mandatarios del corredor de bolsa si correspondiere y el personal afectado al asesoramiento de clientes. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el intermediario de valores, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables al cierre del mes anterior a la fecha de la solicitud de autorización, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Declaración jurada con certificación notarial de la firma del titular del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 298 acompañada de documentación respaldante, manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizado en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, designación del oficial de cumplimiento y código de conducta en los términos establecidos en el Libro III. i. En caso de tratarse de un corredor de bolsa, nota de la Bolsa de Valores indicando su aceptación como socio de la misma. j. Acreditación de que los responsables, directivos y el personal del intermediario cuenten con la capacitación requerida en el artículo 214. k. Plan de negocios, que deberá incluir, como mínimo: k.1 Descripción de la evaluación realizada para solicitar la instalación en la jurisdicción uruguaya con indicación de los fundamentos considerados, acompañada de estudios de mercado y de factibilidad económico financiera, de existir. k.2 Descripción detallada de las operativas a desarrollar y de las plataformas operativas que utilizará. Se especificará si las Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 28  CIRCULAR N°2443 plataformas son nacionales o extranjeras y en este último caso se presentará la siguiente información: - organismo de control de tales plataformas - procedimientos de control operacional y de seguridad con que cuentan - modelos de contratos a firmar con los propietarios de dichas plataformas k.3 Descripción del perfil de clientes a quienes se orientarán las operativas, con indicación de si serán: - residentes o no residentes, - personas físicas o jurídicas, - inversores de gran volumen o minoristas. k.4 Declaración de si se actuará por cuenta propia o ajena, o ambas. k.5 Productos y servicios a ofrecer, detallando los instrumentos financieros con los cuales operará (nacionales, extranjeros, renta fija, variable o mixtos, derivados, etc.). k.6 Identificación completa de los canales de comunicación y distribución de los servicios a ofrecer (puntos de venta, internet, redes sociales, otros). k.7 Detalle de las instituciones nacionales o extranjeras contrapartes con las que operará (instituciones bancarias, agentes, brokers, custodios, etc.). k.8 Capital inicial y flujo de fondos proyectados para un período de 3 (tres) años con apertura de conceptos básicos de ingresos y egresos operativos, acompañada de los criterios y supuestos mínimos utilizados para su elaboración. l. Modelos de contratos y de poderes de administración a suscribir con los clientes. m. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 67.1.1. n. Días y horarios en los cuales se brindará la atención al público en las dependencias. o. Código de Buenas Prácticas a ser adoptado por el intermediario de valores, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 208.4. p. Código de Ética a ser adoptado por el intermediario de valores, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 29  CIRCULAR N°2443 q. Descripción detallada de la estructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar sus actividades de intermediación en valores, incluyendo organigrama en el que se definan, entre otros, los niveles de dirección, decisión, ejecución y control, tanto para las actividades comerciales como operacionales y de procesamiento de la información, considerando lo dispuesto en el artículo 147. Se deberá definir cargos y funciones. r. Descripción del sistema de control interno a implementar, considerando lo dispuesto en el artículo 147. s. Descripción de las políticas y procedimientos establecidos para la gestión del capital requerido en función de su operativa, en los términos del artículo 148. t. La constitución de garantías reales a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Organismo o con terceros en el ejercicio de su actividad, a que refiere el artículo 149, así como de un depósito en el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 150. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a s. precedentes. Para otorgar la autorización se requerirá haber acreditado el cumplimiento del literal t. precedente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 64.1 (INFORMACIÓN SOBRE SOCIOS O ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar autorización para funcionar, los intermediarios de valores deberán informar el nombre de sus socios o accionistas directos y personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 64.2. II. Personas jurídicas: a. - Copia autenticada del contrato social o del estatuto. - Detalle del objeto de la sociedad y la legislación que la regula. - Breve descripción de las actividades desarrolladas por la empresa desde su constitución. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 30  CIRCULAR N°2443 - Descripción detallada de su actividad principal. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. En dicho certificado deberá constar el número de inscripción tributaria o registral de la persona jurídica del exterior. c. Original debidamente firmado o copia autenticada de la memoria anual y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. e. Nómina de accionistas, acompañada de la declaración jurada del origen legítimo del capital aportado en los términos del artículo 298, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador. f. Original debidamente firmado o copia autenticada del informe del Síndico correspondiente al último balance, de existir. g. Documentación que acredite el cumplimiento de los numerales 1) a 10) del artículo 63, según corresponda. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 31  CIRCULAR N°2443 18.SUSTITUIR en el Capítulo III - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES, del Título IV - INTERMEDIARIOS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 67 por el que sigue: ARTÍCULO 67 (AUTORIZACION PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS DE ACCIONES O CUOTAS SOCIALES). Los intermediarios de valores deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o para transferir acciones o certificados provisorios, cuando estén organizados como sociedades anónimas; o realizar la cesión de cuotas sociales, cuando estén organizados como sociedades personales. Al analizar estas solicitudes, las resoluciones de la referida Superintendencia tendrán por fundamento razones de legalidad, oportunidad y conveniencia, considerando para la transferencia del control social lo dispuesto en el artículo 63. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resuelve emitir acciones o certificados provisorios o transferir partes sociales. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista o socio: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista o socio. b. Información sobre los socios o accionistas directos y personas que ejercen el control de la sociedad, requerida por el artículo 64.1. c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 298. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista o socio: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista o socio. b. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 298. Si la emisión o transferencia de acciones o cuotas sociales autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos, contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones, certificados provisorios o cuotas sociales que no modifiquen la participación de cada Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 32  CIRCULAR N°2443 uno de los socios o accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos dispuestos por los artículos 292.1 o 298, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los socios o accionistas, respectivamente. No podrán capitalizarse partidas cuyo destino final sea un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. En todos los casos, la efectivización de las respectivas emisiones o transferencias será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. En el caso de fallecimiento de un accionista o socio, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas o socios reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los socios o accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 19.SUSTITUIR en el Capítulo IV - RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título IV - INTERMEDIARIOS DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 68 por el que sigue: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 33  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 68 (SOLICITUD DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR). La decisión de cese de actividades de los intermediarios de valores deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de las actividades como intermediario de valores, en la que deberá constar la fecha de cese y los motivos que llevaron a tal determinación. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación a que refieren los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo establecidos en el artículo 255.6. La persona designada deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. A partir de la fecha de cese de actividades, y habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente, en la medida que el intermediario de valores no mantenga fondos ni valores de clientes, quedará eximido de la presentación de la información periódica para los períodos posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información periódica correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cese. Para el retiro de la autorización para funcionar deberá ser presentada, además, la siguiente información: a. En caso de tratarse de un corredor de bolsa, nota de la Bolsa de Valores indicando su aceptación de la renuncia como socio de la misma. b. Constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes, o en los casos de sociedades comerciales que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del contrato social o estatuto a efectos de modificar la denominación y el objeto social, y demás trámites correspondientes. c. Estados contables individuales a la fecha de cese de actividades, acompañados de informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 34  CIRCULAR N°2443 d. Informe de asesores legales indicando sobre la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cese de actividades. e. Informe de auditor externo respecto de la devolución de fondos y valores de los clientes del intermediario. En dicho informe deberá indicarse que el intermediario no mantiene custodias de fondos ni valores de oferta pública o privada propiedad de sus clientes, debiendo verificar que fueron correctamente devueltos de acuerdo con las instrucciones de aquéllos y que el intermediario ha puesto en conocimiento de los referidos clientes los datos de la institución a la cual se le han transferido. Presentada la información y documentación mencionadas en los puntos anteriores, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros, se procederá a la devolución de la garantía y depósito constituidos por el intermediario, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 149 y 150. A estos efectos, los intermediarios deberán proporcionar el número de cuenta y la institución financiera a donde realizar la transferencia correspondiente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 20.SUSTITUIR en la Sección I - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Capítulo I - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN, del Título V - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN DEL EXTERIOR del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 72 y 72.1 por los que siguen: ARTÍCULO 72 (INFORMACION MINIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de autorización para funcionar, las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del estatuto. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 35  CIRCULAR N°2443 c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de accionistas, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 72.1. e. Nómina de personal superior, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143 acompañada de la información solicitada en el artículo 72.2. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico, al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con la sociedad administradora de fondos de inversión, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables al cierre del mes anterior a la fecha de la solicitud de autorización, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Información sobre su infraestructura organizativa, detallando los medios materiales y personales que afectarán para el desempeño de sus funciones, y para realizar el seguimiento y valuación permanente de los patrimonios que administren. i. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 76.2.1. j. Declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 325.2, manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizado en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, designación del Oficial de Cumplimiento y Código de Conducta en los términos establecidos en esta Recopilación. k. Haber constituido la garantía real establecida en el artículo 152 de esta Recopilación. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 36  CIRCULAR N°2443 No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a j. precedentes. Para otorgar la autorización se requerirá haber acreditado el cumplimiento del literal k. precedente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 72.1 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar la autorización para funcionar, las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán informar el nombre de sus accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 72.2. II. Personas jurídicas: a. - Copia autenticada del contrato social o del estatuto. - Detalle del objeto de la sociedad y la legislación que la regula. - Breve descripción de las actividades desarrolladas por la empresa desde su constitución. - Descripción detallada de su actividad principal. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. c. Memoria anual y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 37  CIRCULAR N°2443 e. Nómina de accionistas y datos identificatorios, acompañada de declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 325.2, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. f. Documentación que acredite el cumplimiento de los numerales 1) a 10) del artículo 70, según corresponda. No se exigirá la presentación de la información detallada en los literales II. a. a II. e. anteriores, en los casos en que los accionistas pertenezcan al sector público o a instituciones de intermediación financiera controladas por el Banco Central del Uruguay. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. 21.SUSTITUIR en la Sección III - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES, del Capítulo I - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN, del Título V - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN DEL EXTERIOR del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 77 por el que sigue: ARTÍCULO 77 (AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o transferir acciones o certificados provisorios. Tanto las acciones como los certificados provisorios, deberán ser nominativos. Al analizar las solicitudes para la transferencia del control social se tendrá en cuenta lo dispuesto en el artículo 70. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas por la que se resuelve emitir acciones o certificados provisorios. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 38  CIRCULAR N°2443 a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista. b. Información sobre accionistas directos y personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, requerida por el artículo 72.1. c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 325.2. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista. b. La declaración jurada del origen del capital, en los términos del artículo 325.2. Si la emisión o transferencia de acciones autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos, contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones o certificados provisorios que no modifiquen la participación de cada uno de los accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos dispuestos por los artículos 315.1 o 325.2, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los accionistas, respectivamente. No podrán capitalizarse partidas cuyo destino final sea un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. La transferencia de las acciones preferidas endosables se considerará autorizada siempre que se ajuste a las disposiciones de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989 y no confiera a sus titulares derecho a voto en las asambleas sociales u otro derecho de control sobre la respectiva sociedad. En todos los casos, la efectivización de las respectivas emisiones o transferencias será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 39  CIRCULAR N°2443 En el caso de fallecimiento de un accionista, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 22.SUSTITUIR en la Sección IV - RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Capítulo I - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN, del Título V - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN - FONDOS DE INVERSIÓN DEL EXTERIOR del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 77.1 por el que sigue: ARTÍCULO 77.1 (SOLICITUD DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR). La decisión de cese de actividades de las sociedades administradoras de fondos de inversión deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada de la resolución adoptada por la Asamblea de Accionistas, en la cual deberá constar la fecha de cierre y los motivos que llevaron a tal determinación. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación a que refieren los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo establecidos en el artículo 255.6.La persona designada deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 40  CIRCULAR N°2443 forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. A partir de la fecha de cierre de actividades, y habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente, la sociedad administradora de fondos de inversión quedará eximida de la presentación de la información a que refiere el artículo 314 para los períodos posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cierre. Para el retiro de la autorización para funcionar deberá ser presentada, además, la siguiente información: a. Constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes, o en los casos de sociedades que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del contrato social o estatuto a efectos de modificar la denominación y el objeto social, y demás trámites correspondientes. b. Estados contables individuales a la fecha de cierre de actividades, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Informe de asesores legales indicando sobre la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cierre de actividades. d. Acreditación de que la sociedad no mantiene fondos de inversión en actividad ni está administrando fideicomisos financieros de oferta pública o privada. e. Informe de auditor externo en el que se indique que la administradora no mantiene en su poder - a la fecha de cierre de actividades - dinero ni valores de oferta pública ni privada en custodia que sean de propiedad de sus clientes, y que ha puesto en conocimiento de los mismos los datos de la institución a la cual se han transferido los saldos y custodias. Presentada la información y documentación mencionadas en los puntos anteriores, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros, se procederá a la devolución de la garantía constituida por la sociedad de conformidad con lo dispuesto por el artículo 152. A estos efectos, las sociedades deberán proporcionar el número de cuenta y la institución financiera a donde realizar la transferencia correspondiente. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 41  CIRCULAR N°2443 La Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la precedentemente señalada. 23.SUSTITUIR en el Capítulo II - INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS GENERALES, del Título VI - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 101, 101.1 y 102 por los que siguen: ARTÍCULO 101 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS GENERALES). A efectos de la solicitud de inscripción en el Registro del Mercado de Valores - sección Fiduciarios - los fiduciarios generales deberán presentar la siguiente información y documentación: 1. Personas físicas: a. La información requerida por el artículo 101.2. b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. c. Documentación respaldante de la existencia de seguros de responsabilidad civil por los eventuales perjuicios de su actividad profesional o mecanismos de cobertura o garantías por su desempeño profesional, en caso de corresponder. 2. Personas jurídicas: a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. Las sociedades anónimas deberán consagraren sus estatutos que las acciones serán necesariamente nominativas (físicas o escriturales). c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de socios o accionistas, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 101.1. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 42  CIRCULAR N°2443 e. Nómina de personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información requerida en el artículo 101.2. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece el fiduciario, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el fiduciario, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado, formulado de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, con dictamen de auditor externo, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Copia autenticada del acta del órgano competente de la sociedad que dispuso la actuación de la misma en calidad de Fiduciario profesional. i. Documentación respaldante de la existencia de seguros de responsabilidad civil por los eventuales perjuicios de su actividad profesional o mecanismos de cobertura o garantías por su desempeño profesional, en caso de corresponder. j. En caso de instituciones de intermediación financiera, haber finalizado el trámite de autorización en la Superintendencia de Servicios Financieros. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 101.1 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar la inscripción en el Registro, los fiduciarios generales organizados como persona jurídica que no sean instituciones de intermediación financiera ni administradoras de fondos de inversión, deberán informar el nombre de sus socios o accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 101.2. II. Personas jurídicas: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 43  CIRCULAR N°2443 a. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. c. Memoria y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. e. Nómina de accionistas y datos identificatorios, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 102 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE OTROS FIDUCIARIOS GENERALES). A efectos de la solicitud de inscripción en el Registro del Mercado de Valores - sección Fiduciarios Profesionales - de aquéllos no comprendidos en el artículo 96, deberán presentar - además de los requisitos establecidos en el artículo 101 - una declaración jurada adjuntando, cuando corresponda, copia autenticada de la documentación respaldante en la que se acredite el cumplimiento de los siguientes recaudos: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 44  CIRCULAR N°2443 1. Personas físicas: a. Título profesional con más de 3 (tres) años de antigüedad, que acredite conocimientos sólidos de administración y finanzas. b. Experiencia previa, adquirida en los últimos 5 (cinco) años anteriores a la solicitud, en administración de cuentas o patrimonios de terceros. c. Infraestructura mínima compatible con el volumen y especificidad de la actividad profesional a realizar debiendo detallarse, como mínimo: i. medios informáticos (hardware y software) adecuados, que permitan el procesamiento de la información manejada en la administración del fideicomiso en forma independiente al resto de sus actividades profesionales. ii. recursos humanos a utilizar, quienes deberán acreditar haber realizado estudios formales en administración y finanzas, de corresponder. d. Seguro de Responsabilidad Civil, Seguro de Fianza o constitución de una garantía real a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Banco o con terceros en el ejercicio de su actividad, por un monto no inferior a UI 500.000 (quinientas mil Unidades Indexadas). Con respecto al Seguro de Responsabilidad Civil y al Seguro de Fianza, se deberán cumplir los siguientes requisitos: i. mantenerse vigentes durante toda la duración del Fideicomiso. ii. tener vigencia no inferior a 1 (un) año, salvo situaciones de carácter excepcional autorizadas previamente por el Banco Central del Uruguay. iii. presentar ante el Banco Central del Uruguay el comprobante de pago contado de la prima respectiva. iv. presentar ante el Banco Central del Uruguay la renovación del seguro y el comprobante de pago de la prima correspondiente, previo a su vencimiento. La garantía deberá mantenerse en todo momento y consistirá en una prenda, expresada en Unidades Indexadas, sobre depósito en efectivo constituido en el Banco Central del Uruguay. Dicho depósito no devengará intereses. La garantía constituida será parcialmente liberada cuando se verifique alguna de las causas de extinción de los Fideicomisos administrados, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley Nº 17.703 de 27 de octubre de 2003, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones asumidas con este Banco Central del Uruguay y con terceros en el ejercicio de su actividad. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 45  CIRCULAR N°2443 La garantía constituida será totalmente liberada cuando no proceda la inscripción como fiduciario general o se desista de la solicitud o se produzcan alguna de las causales de cese del fiduciario, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 22 de la Ley Nº 17.703 de 27 de octubre de 2003. También procederá su liberación total cuando se reciba la comunicación del Ministerio de Educación y Cultura prevista en el artículo 3 del Decreto N° 516/003 de 11 de diciembre de 2003, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones asumidas con este Banco Central del Uruguay y con terceros en el ejercicio de su actividad. El rescate total o parcial de los montos depositados en garantía se efectivizará a la cotización de la Unidad Indexada correspondiente al día en que se efectúe el mismo. 2. Personas jurídicas: a. Designar un responsable de la actividad fiduciaria que, adicionalmente a los requisitos establecidos en el artículo 101.2, verifique el cumplimiento de los literales a. y b. del numeral 1. b. Verificar los requisitos establecidos en los literales c. y d. del numeral 1. precedente. 24.SUSTITUIR en el Capítulo III - INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS, del Título VI - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 104 por el que sigue: ARTÍCULO 104 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS). A efectos de dar curso a su inscripción, en forma adicional a los requisitos establecidos para los Fiduciarios Generales, los Fiduciarios Financieros deberán acreditar el cumplimiento de los siguientes requerimientos: a. En caso de que se trate de sociedades administradoras de fondos de inversión, copia autenticada del acta del órgano competente de la sociedad que dispuso la actuación de la misma en calidad de Fiduciario Profesional. b. Mantener en forma permanente un patrimonio no inferior a UI 2:500.000 (dos millones quinientas mil Unidades Indexadas). c. Constituir una garantía real a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Banco o con Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 46  CIRCULAR N°2443 terceros en el ejercicio de su actividad como Fiduciario. Dicha garantía deberá mantenerse en todo momento y estará integrada por: c.1 Una garantía inicial de UI 2:500.000 (dos millones quinientas mil Unidades Indexadas) que podrá consistir en: - Prenda sobre depósito en efectivo denominado en Unidades Indexadas constituido en el Banco Central del Uruguay, o - Prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, depositados en el Banco Central del Uruguay. A estos efectos, los valores se computarán por el valor de cotización diario establecido por el Banco Central del Uruguay. c.2 Una garantía adicional a constituirse en forma previa a cada emisión del 0,5% del valor nominal de los títulos de deuda, certificados de participación o títulos mixtos a emitir, hasta llegar a un monto máximo equivalente a la Responsabilidad Patrimonial Básica exigida para Bancos. En el caso de programas de emisión, la citada garantía deberá constituirse en forma previa a la emisión de cada serie. La garantía adicional podrá consistir en: - Prenda sobre depósito en efectivo, denominado en la moneda de la emisión, constituido en el Banco Central del Uruguay, - Prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, denominados en la moneda de la emisión, depositados en el Banco Central del Uruguay. A estos efectos, los valores se computarán por el valor de cotización diario establecido por el Banco Central del Uruguay. La garantía constituida será total o parcialmente liberada cuando se verifique alguna de las causas de extinción de los Fideicomisos administrados, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley Nº 17.703 de 27 de octubre de 2003 o se reduzcan los montos emitidos y en circulación, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones asumidas con este Banco Central del Uruguay y con terceros en el ejercicio de su actividad como Fiduciario. La garantía constituida será totalmente liberada cuando fuera denegada la inscripción en el Registro del Mercado de Valores o se desista de la solicitud o se produzca alguna de las causales de cese del Fiduciario, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 22 de la Ley Nº 17.703 de 27 de octubre de 2003, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones asumidas con este Banco Central del Uruguay y con terceros en el ejercicio de su actividad. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 47  CIRCULAR N°2443 d. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 106.1. 25.SUSTITUIR en la Sección III - OFERTA PÚBLICA DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS, del Capítulo IV - REGISTRO DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS, del Título VI - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 112, 113 y 115 por los que siguen: ARTÍCULO 112 (DOCUMENTACIÓN). A efectos de proceder a la oferta pública de los valores a ser emitidos, el Fiduciario deberá presentar la solicitud de autorización de oferta pública, adjuntando la siguiente información y documentación: i. Copia autenticada de las resoluciones del órgano competente del fideicomitente en virtud de las cuales se autoriza la transferencia de los bienes y derechos fideicomitidos al Fideicomiso. ii. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano competente del Fiduciario que dispuso la emisión, sus términos y condiciones y la cotización de valores. iii. Un ejemplar del proyecto de prospecto de emisión elaborado de acuerdo con lo establecido en el artículo 115. iv. Modelo del documento de emisión de los títulos a ser emitidos. v. Original debidamente firmado o copia autenticada de todos los otros contratos relacionados con el fideicomiso y la emisión (contratos con la entidad registrante con el agente de pago, con el representante de los tenedores de los títulos, etc.). vi. En el caso de contratos con entidades representantes de los tenedores de valores, información suficiente que acredite la solvencia patrimonial y técnica de la entidad contratada, así como una declaración jurada en la que se indique que la entidad y quienes la representarán en el cumplimiento de este contrato, no se encuentran alcanzados por las incompatibilidades establecidas en el artículo 13.5 para desempeñar tal función. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 48  CIRCULAR N°2443 vii. Informe de calificación de riesgo, expedido por empresa calificadora inscripta en el Registro del Mercado de Valores. viii. Copia autenticada de las garantías otorgadas debidamente constituidas según su modalidad, de existir. ix. Documentación que acredite el cumplimiento de la garantía real establecida en el literal c del artículo 104. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente a efectos de proceder a la inscripción del valor. ARTÍCULO 113 (INFORMACIÓN POSTERIOR A LA INSCRIPCIÓN). Una vez inscriptos los valores a ser emitidos, el fiduciario contará con un plazo de 60 (sesenta) días corridos para realizar la correspondiente emisión y se deberá presentar ante la Superintendencia de Servicios Financieros la siguiente información y documentación: a. Al menos con 5 (cinco) días hábiles previos al primer día de la suscripción de la emisión: i. Prospecto definitivo de emisión, de acuerdo con las formalidades previstas en la normativa vigente, con una declaración jurada indicando que el prospecto definitivo que se presenta coincide con el proyecto de prospecto aprobado por la Superintendencia de Servicios Financieros, los que serán remitidos en formato digital de acuerdo con las instrucciones que se impartirán. ii. Copia autenticada del documento constitutivo del fideicomiso, con la constancia de inscripción en el Registro de Actos Personales - Sección Universalidades - del Ministerio de Educación y Cultura. b. El día hábil siguiente a la emisión: nota indicando el monto emitido. c. Dentro de los 10 (diez) días hábiles posteriores a la emisión: copia autenticada del documento de emisión. Si la emisión no se efectivizara dentro del plazo previsto en este artículo contado a partir de la fecha de la resolución de la inscripción, ésta quedará automáticamente sin efecto. ARTÍCULO 115 (PROSPECTO DE EMISIÓN). El proyecto de prospecto de emisión deberá contener, como mínimo, la siguiente información: 1) Carátula incluyendo: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 49  CIRCULAR N°2443 a. Identificación del fideicomiso, fideicomitente, fiduciario y beneficiario. b. Designación de la serie y programa. c. Valor nominal de la emisión. d. Identificación de las entidades participantes en la emisión (entidad registrante, agente de pago, entidad representante, etc.). 2) “Aviso Importante” detallando claramente y en forma destacada lo dispuesto en el artículo 121. 3) Las cláusulas establecidas en los artículos 116 y 120, en forma destacada. 4) Sumario de los términos y condiciones: a. Características del programa y serie. b. Características de los valores. c. Identificación de todos los agentes participantes en el Fideicomiso y la emisión. d. Descripción detallada de los procesos de suscripción, adjudicación, integración y emisión, incluyendo el régimen de comisiones previsto. e. Descripción de la forma de funcionamiento y potestades de las Asambleas de tenedores de títulos de deuda y certificados de participación, según lo dispuesto por el artículo 15. f. Si se admite la posibilidad de que personas vinculadas al fiduciario - en tanto tenedores de títulos - participen en las asambleas de tenedores de títulos, se deberá dejar constancia de ello en forma destacada. A estos efectos, se deberá tener en cuenta la definición de personas vinculadas establecida en el artículo 122. g. Resumen del contrato de fideicomiso. h. Resumen de los contratos auxiliares de la emisión (contrato de entidad registrante, contrato de agente de pago, contrato de entidad representante, etc.). i. Garantías otorgadas, en caso de existir. j. Identificación del sector de actividad del que proviene el riesgo de pago del valor, definido de acuerdo con las instrucciones que se impartirán. 5) Información general: a. Identificación del fideicomiso por el cual los valores son emitidos. b. Identificación del fiduciario indicando: denominación social, domicilio, teléfono, dirección de correo electrónico. c. Nómina de accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social del fiduciario, especificando el porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 50  CIRCULAR N°2443 d. Nómina del personal superior del fiduciario, de acuerdo con la definición establecida en el artículo143, y antecedentes curriculares de los mismos. e. Organigrama del fiduciario. f. Código de Ética. g. Detalle de los activos propiedad del fideicomiso y/o descripción del proyecto de inversión correspondiente. h. Criterios de valuación de activos y pasivos del fideicomiso. i. Régimen de comisiones y gastos imputables al fideicomiso. j. Descripción adecuada y suficiente de los riesgos del negocio y de los factores que mitigan los mismos, si los hubiera. k. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por el fiduciario, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 167.1 en caso que el fiduciario sea una sociedad administradora de fondos de inversión o en las normas en esa materia contenidas en la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, en caso que el fiduciario sea una institución de intermediación financiera. 6) Toda otra información relevante desde la perspectiva del inversor. 7) Anexos: a. Copia autenticada del contrato de fideicomiso financiero. b. Copia autenticada de las resoluciones del órgano competente del fideicomitente, por las cuales se autoriza la transferencia de los bienes y derechos fideicomitidos. c. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano competente del fiduciario que dispuso la emisión, sus términos y condiciones y la cotización de los valores. d. Original debidamente firmado o copia autenticada de los contratos auxiliares de la emisión (contrato de entidad registrante, contrato de agente de pago, contrato de representante de los titulares de los valores, etc.). e. Copia autenticada de las garantías otorgadas debidamente constituidas según su modalidad, de existir. f. Modelos del documento de emisión de los títulos de deuda y del certificado de participación. g. Estados contables del fiduciario: se deberá incluir la última información auditada, así como también la correspondiente al cierre del último trimestre disponible. h. Informe de calificación de riesgo expedido. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 51  CIRCULAR N°2443 26.SUSTITUIR en el Capítulo II - INSCRIPCIÓN, del Título VII - ASESORES DE INVERSIÓN del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 126 y 126.1 por los que siguen: ARTÍCULO 126 (INFORMACIÓN MÍNIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de inscripción en el Registro, los asesores de inversión deberán presentar la siguiente información y documentación: 1. Personas físicas a. La información requerida por el artículo 126.2. b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. c. Nómina de personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143 y acompañada de la información solicitada en el artículo 126.2. d. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142. e. Declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 309, manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizados en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y designación del oficial de cumplimiento en los términos establecidos en el Libro III. f. Acreditación de que los responsables, directivos y el personal del asesor cuenten con la capacitación requerida en el artículo 214. g. Descripción detallada de la actividad a desarrollar indicando si ésta se orientará a residentes o no residentes, de la estructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar sus actividades de asesoría. h. Modelos de contratos a suscribir con los clientes. i. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 52  CIRCULAR N°2443 el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 127.1.1. j. Días y horarios en los cuales se brindará la atención al público en las dependencias. k. Código de Buenas Prácticas a ser adoptado por el asesor de inversiones, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 208.4. l. Código de Ética a ser adoptado por el asesor de inversiones, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. m. La constitución de garantías reales a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Organismo o con terceros en el ejercicio de su actividad, a que refiere el artículo 151.1.1, así como de un depósito en el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 151.1.3. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a l. precedentes. Para otorgar la inscripción se requerirá haber acreditado el cumplimiento del literal m. precedente. 2. Personas jurídicas a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de socios o accionistas, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 126.1. e. Nómina del personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 126.2. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 53  CIRCULAR N°2443 f. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el asesor de inversión, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 309, manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizados en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y designación del oficial de cumplimiento, en los términos establecidos en el Libro III. i. Acreditación de que los responsables, directivos y el personal del asesor cuenten con la capacitación requerida en el artículo 214. j. Descripción detallada de la actividad a desarrollar indicando si ésta se orientará a residentes o no residentes, de la infraestructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar sus actividades de asesoría. k. Modelos de contratos a suscribir con los clientes. l. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 127.1.1. m. Días y horarios en los cuales se brindará la atención al público en las dependencias. n. Código de Buenas Prácticas a ser adoptado por el asesor de inversiones, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 208.4. o. Código de Ética a ser adoptado por el asesor de inversiones, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 54  CIRCULAR N°2443 p. Acreditación de la constitución de garantías reales a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Organismo o con terceros en el ejercicio de su actividad, a que refiere el artículo 151.1.1, así como de un depósito en el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 151.1.3. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a o. precedentes. Para otorgar la inscripción se requerirá haber acreditado el cumplimiento del literal p. precedente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 126.1 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar su inscripción, los asesores de inversión organizados como personas jurídicas deberán informar el nombre de sus socios o accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 126.2. II. Personas jurídicas: a. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. En dicho certificado deberá constar el número de inscripción tributaria o registral de la persona jurídica del exterior. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 55  CIRCULAR N°2443 c. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. d. Nómina de accionistas y datos identificatorios, acompañada de declaración jurada del origen legítimo del capital aportado en los términos del artículo 309, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. 27.SUSTITUIR en el Capítulo III BIS - CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO, del Título VII - ASESORES DE INVERSIÓN del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 127.5 por el que sigue: ARTÍCULO 127.5 (SOLICITUD DE CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO). La decisión de cese de actividades de los asesores de inversión deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de las actividades como asesor de inversión, en la que deberá constar la fecha de cese y los motivos que llevaron a tal determinación. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación establecidas en los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo, establecidos en el artículo 255.6. La persona responsable deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. A partir de la fecha de cese de actividades, y habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente, quedará eximido de la presentación de la información periódica para los períodos Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 56  CIRCULAR N°2443 posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información periódica correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cese. Para la cancelación de la inscripción los asesores de inversión deberán, además: 1. Presentar constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes o, en los casos de sociedades comerciales que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del contrato social o estatuto a efectos de modificar la denominación - de corresponder - y el objeto social, y demás trámites correspondientes. 2. Retirar de la vista del público toda la cartelería de la dependencia que identifique a la sociedad como asesor de inversión y toda otra referencia a la realización de las actividades permitidas a los asesores de inversión. 3. Deshabilitar o retirar del sitio web, en caso de existir, y destruir o deshacer cualquier tipo de propaganda que vincule a la sociedad con la realización de actividades reservadas a los asesores de inversión. 4. Informe de asesores legales indicando sobre la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cese de actividades. Presentada la información y documentación que acredite lo requerido en los numerales anteriores, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros, se procederá a la baja del Registro del asesor y a la devolución de la garantía y depósito constituidos por el mismo, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 151.1.1 y 151.1.3. A estos efectos, los asesores de inversión deberán proporcionar el número de cuenta y la institución financiera donde realizar la transferencia correspondiente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 28.SUSTITUIR en el Capítulo II - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título VII BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 127.13 y 127.14 por los que siguen: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 57  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 127.13 (INFORMACIÓN MÍNIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de autorización para funcionar, los gestores de portafolios deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social y nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de socios o accionistas, capital a aportar y porcentaje de participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 127.14. e. Nómina del personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 127.15. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el gestor de portafolios de inversión, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables correspondientes al último ejercicio cerrado formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 310.10, manual del sistema integral para prevenirse de ser utilizados en el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva y designación del oficial de cumplimiento, en los términos establecidos en el Libro III. i. Acreditación de que los responsables, directivos y el personal del gestor cuenten con la capacitación requerida en el artículo 214. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 58  CIRCULAR N°2443 j. Descripción detallada de la actividad a desarrollar indicando si ésta se orientará a residentes o no residentes, de la infraestructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar sus actividades de gestión de portafolios. k. Modelos de contratos a suscribir con los clientes. l. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país, pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 127.17.1. m. Días y horarios en los cuales se brindará la atención al público en las dependencias. n. Código de Buenas Prácticas a ser adoptado por el gestor de portafolios, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 208.4. o. Código de Ética a ser adoptado por el gestor de portafolios, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. p. La constitución de garantías reales a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir con dicho Organismo o con terceros en el ejercicio de su actividad, a que refiere el artículo 151.1.4, así como de un depósito en el Banco Central del Uruguay en los términos del artículo 151.1.6. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a o. precedentes. Para otorgar la autorización se requerirá haber acreditado el cumplimiento del literal p. precedente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 127.14 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar autorización para funcionar, los gestores de portafolios deberán informar el nombre de sus socios o accionistas directos y de las personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, adjuntando la siguiente información y documentación: I. Personas físicas: la información requerida por el artículo 127.15. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 59  CIRCULAR N°2443 II. Personas jurídicas: a. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1. Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2. Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. En dicho certificado deberá constar el número de inscripción tributaria o registral de la persona jurídica del exterior. c. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviera. d. Nómina de accionistas y datos identificatorios, acompañada de declaración jurada del origen legítimo del capital en los términos del artículo 310.10, detallando la cadena de accionistas hasta identificar el sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. 29.SUSTITUIR en el Capítulo III - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES, del Título VII BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 127.16.1 por el que sigue: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 60  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 127.16.1 (AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS DE ACCIONES Y DE CUOTAS SOCIALES). Los gestores de portafolios deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o para transferir acciones o certificados provisorios, cuando estén organizados como sociedades anónimas; o realizar la cesión de cuotas sociales, cuando estén organizados como sociedades personales. Al analizar estas solicitudes, las resoluciones de la referida Superintendencia tendrán por fundamento razones de legalidad, oportunidad y conveniencia, considerando para la transferencia del control social lo dispuesto en el artículo 127.12. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resuelve emitir acciones o certificados provisorios o transferir partes sociales. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista o socio: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista o socio. b. Información sobre los socios o accionistas directos y personas que ejercen el control de la sociedad, requerida por el artículo 127.14. c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 310.10. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista o socio: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista o socio. b. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 310.10. Si la emisión o transferencia de acciones o cuotas sociales autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos, contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones, certificados provisorios o cuotas sociales que no modifiquen la participación de cada uno de los socios o accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos dispuestos por los artículos 310.3.1 o 310.10, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los socios o accionistas, respectivamente. No podrán Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 61  CIRCULAR N°2443 capitalizarse partidas cuyo destino final sea un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. En todos los casos, la efectivización de las respectivas emisiones o transferencias será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. En el caso de fallecimiento de un accionista o socio, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas o socios reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 30.SUSTITUIR en el Capítulo IV - RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Título VII BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 127.21 por el que sigue: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 62  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 127.21 (SOLICITUD DE RETIRO DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR). La decisión de cese de actividades de los gestores de portafolios deberá ser informada a la Superintendencia de Servicios Financieros con un preaviso de 15 (quince) días hábiles, adjuntando copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de las actividades como gestor de portafolios, en la que deberá constar la fecha de cese y los motivos que llevaron a tal determinación. Asimismo, deberá informarse el lugar y persona que - durante el plazo establecido en el artículo 255.7 - será responsable del resguardo de la información y documentación establecidas en los artículos 255.2 y 255.3, debiéndose cumplir con los requisitos mínimos para el resguardo, establecidos en el artículo 255.6. La persona responsable deberá asegurar que toda la información y documentación estará disponible en tiempo, forma y en condiciones de ser procesada cuando así lo requiera la Superintendencia de Servicios Financieros, informando inmediatamente a ésta cualquier circunstancia que le pueda impedir cumplir con ese cometido en el futuro. A partir de la fecha de cese de actividades, y habiendo cumplido con la presentación de la información indicada precedentemente, quedará eximido de la presentación de la información periódica para los períodos posteriores a dicha fecha. No obstante ello, deberá cumplir con la presentación de la información periódica correspondiente a los períodos finalizados con anterioridad a la fecha de cese. Para el retiro de la autorización para funcionar los gestores de portafolios deberán, además: 1. Presentar constancia de haber iniciado el trámite de liquidación de la sociedad ante los organismos estatales pertinentes o, en los casos de sociedades comerciales que se dedicarán a otras actividades, constancia de que se ha iniciado el proceso de reforma del contrato social o estatuto a efectos de modificar la denominación - de corresponder - y el objeto social, y demás trámites correspondientes. 2. Retirar de la vista del público toda la cartelería de la dependencia que identifique a la sociedad como gestor de portafolios y toda otra referencia a la realización de las actividades permitidas a los gestores de portafolios. 3. Deshabilitar o retirar del sitio web, en caso de existir, y destruir o deshacer cualquier tipo de propaganda que vincule a la sociedad con la realización de actividades reservadas a los gestores de portafolios. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 63  CIRCULAR N°2443 4. Estados contables individuales a la fecha de cese de actividades, acompañados de informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. 5. Informe de asesores legales indicando sobre la existencia o no de litigios o contingencias pendientes a la fecha de cese de actividades. Presentada la información y documentación que acredite lo requerido en los numerales anteriores, a satisfacción de la Superintendencia de Servicios Financieros, se procederá a la devolución de la garantía y depósito constituidos por el mismo, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 151.1.4 y 151.1.6 de la presente Recopilación. A estos efectos, los gestores de portafolios deberán proporcionar el número de cuenta y la institución financiera donde realizar la transferencia correspondiente. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. 31.SUSTITUIR en la Sección II - AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR, del Capítulo I - CAJAS DE VALORES, del Título VIII - CAJAS DE VALORES - SISTEMAS DE COMPENSACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CUSTODIA DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 130 y 130.1 por los que siguen: ARTÍCULO 130 (INFORMACION MINIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de autorización para funcionar, las cajas de valores deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web, número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del estatuto. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). d. Nómina de accionistas y datos identificatorios, domicilio particular, número de documento de identidad, capital a aportar y porcentaje de Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 64  CIRCULAR N°2443 participación, acompañada de la información solicitada en el artículo 130.1. e. Nómina del personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, acompañada de la información solicitada en el artículo 130.2. f. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con la caja de valores, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. g. Estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, formulados de acuerdo con normas contables adecuadas en Uruguay, con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. h. Propuesta de reglamentos, manuales operativos y sistemas informáticos. i. Constituir una garantía, consistente en un depósito en el Banco Central del Uruguay por un valor de UI 3.750.000 (tres millones setecientos cincuenta mil Unidades Indexadas) y contratar los seguros necesarios para responder por el correcto y cabal cumplimiento de las obligaciones. j. Estructura organizativa, detallando los medios materiales, informáticos y personales que afectarán al desempeño de sus funciones. k. Descripción de los servicios a tercerizar que sean imprescindibles para la entrada en operación de la empresa. Cuando se trate de servicios prestados por terceros radicados en el exterior del país o en el país pero el servicio se preste total o parcialmente en o desde el exterior, deberá presentarse la información y documentación dispuesta en el artículo 135.1.1. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 130.1 (INFORMACIÓN SOBRE ACCIONISTAS). En oportunidad de solicitar la autorización para funcionar, las cajas de valores deberán informar el nombre de su o sus accionistas directos y de Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 65  CIRCULAR N°2443 las personas que ejercen el efectivo control, adjuntando la siguiente información y documentación: 1. Personas físicas: la información requerida por el artículo 130.2. 2. Personas jurídicas: a. Copia autenticada del contrato social o estatuto. b. Cuando se trate de instituciones extranjeras: b.1 Declaración jurada de la institución extranjera, con certificación notarial de firma y representación, explicitando los organismos de control y supervisión del país de origen que tienen competencia sobre la sociedad accionista. b.2 Certificado expedido por autoridad competente del país de origen o certificado notarial que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. c. Memoria y estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado, con dictamen de auditor externo. En los casos en que no se exija dictamen de auditor externo en la jurisdicción de origen, dichos estados contables deberán presentarse con informe de compilación. d. Calificación de riesgo otorgada por empresa calificadora, si la tuviere. e. Nómina de accionistas, detallando la cadena de accionistas hasta identificar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo e indicando el número de documento identificatorio de cada accionista. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. f. Documentación que acredite el cumplimiento de los numerales 1) a 10) del artículo 128.1, según corresponda. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 66  CIRCULAR N°2443 32.SUSTITUIR en la Sección IV - EMISIÓN Y TRANSFERENCIA DE ACCIONES, del Capítulo I - CAJAS DE VALORES, del Título VIII - CAJAS DE VALORES - SISTEMAS DE COMPENSACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CUSTODIA DE VALORES del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 133.1 por el que sigue: ARTÍCULO 133.1 (AUTORIZACIÓN PARA EMITIR O TRANSFERIR ACCIONES O CERTIFICADOS PROVISORIOS). Las cajas de valores cuando estén organizadas como sociedades anónimas, deberán requerir la autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros para emitir o transferir acciones o certificados provisorios. Tanto las acciones como los certificados provisorios, deberán ser nominativos. Al analizar estas solicitudes, las resoluciones de la referida Superintendencia tendrán por fundamento razones de legalidad. La solicitud deberá ser presentada suministrando la siguiente información: 1. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas por la que se resuelve emitir acciones o certificados provisorios. 2. Cuando se trate de una emisión o transferencia a un nuevo accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el nuevo accionista. b. Información sobre accionistas directos y personas que ejercen el efectivo control de la sociedad, requerida por el artículo 130.1. c. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 346.2. 3. Cuando se trate de una emisión o transferencia a quien ya reviste el carácter de accionista: a. Importe del capital a ser aportado o a ser pagado por el accionista. b. La declaración jurada del origen legítimo del capital, en los términos del artículo 346.2. Si la emisión o transferencia de acciones autorizada no se efectivizara dentro de los 90 (noventa) días corridos, contados a partir de la fecha de la notificación, la correspondiente autorización perderá vigencia automáticamente. Quedan autorizadas aquellas emisiones de acciones o certificados provisorios que no modifiquen la participación de cada uno de los accionistas en el capital de la sociedad, debiendo informar en los términos Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 67  CIRCULAR N°2443 dispuestos por los artículos 344.1 o 346.2, según corresponda a una capitalización de partidas patrimoniales o a nuevos aportes de los accionistas, respectivamente. No podrán capitalizarse partidas cuyo destino final sea un resultado que aún no puede reconocerse en aplicación de las normas contables correspondientes. En los casos en que el accionista obtenga en su totalidad una participación menor al 15% (quince por ciento) del capital social y siempre que no se configure control o influencia significativa, según lo dispuesto en las normas contables adecuadas para sociedades comerciales, será suficiente el previo aviso a la Superintendencia de Servicios Financieros, entendiéndose conferida la autorización si dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes no se formulan objeciones. En el referido aviso se deberá suministrar la información requerida en este artículo. En todos los casos, la efectivización de las respectivas transferencias o emisiones será informada a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de ocurrida. En el caso de fallecimiento de un accionista, se deberá informar de tal hecho y presentar, dentro de los 30(treinta) días siguientes a la fecha de ocurrido, la siguiente documentación: a. Testimonio de la partida de defunción. b. Certificado notarial detallando las personas con vocación hereditaria. A efectos de otorgar la no objeción, la Superintendencia de Servicios Financieros evaluará si el o los nuevos accionistas reúnen los requisitos exigidos. En tal sentido, se deberá acreditar el inicio del proceso sucesorio y presentar la información de los presuntos herederos requerida por la normativa para los accionistas, dentro del plazo de 90 (noventa) días siguientes a la fecha de ocurrido el fallecimiento. Una vez finalizado el proceso sucesorio se deberá presentar, en un plazo de 10 (diez) días hábiles, copia autenticada del certificado de Resultancias de Autos de la Sucesión y en caso de existir variantes con relación a las personas con vocación hereditaria informadas, deberá presentarse la información correspondiente. 33.SUSTITUIR en el Título IX - ENTIDADES CALIFICADORAS DE RIESGO del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, los artículos 138 y 139 por los que siguen: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 68  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 138 (INFORMACION MINIMA REQUERIDA). A efectos de la solicitud de inscripción, las calificadoras de riesgo deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, dirección de correo electrónico y sitio web número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente. b. Copia autenticada del contrato social o del estatuto. c. Copia autenticada de los contratos de colaboración suscritos con otras sociedades del exterior, que tengan igual objeto social. d. Datos identificatorios de los representantes legales de la sociedad (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio). e. Nómina de socios o accionistas, indicando datos filiatorios completos, domicilio particular y documento de identificación, indicando el número de documento identificatorio de cada accionista indirecto. f. Nómina del personal superior de acuerdo con la definición establecida en el artículo 143, indicando nombre, domicilio particular, teléfono y documentación probatoria de la identidad. g. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con la calificadora, así como detalle de los sitios web de los mismos, de existir. h. Declaración jurada individual de las personas comprendidas en los literales e. y f. en la que conste que no se encuentran alcanzados por las incompatibilidades a que se refiere el artículo 182. i. Manuales de procedimientos y metodologías de calificación. j. Rango de categorías de calificación a aplicar en el país, con indicación del alcance de su significado. Las categorías de calificación que las instituciones Calificadoras de Riesgo utilicen en nuestro país y que estén enfocadas al mercado financiero uruguayo, adicionarán el sufijo "uy". Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 69  CIRCULAR N°2443 Asimismo, deberán informar las equivalencias entre las categorías de calificación utilizadas por la entidad calificadora y las categorías definidas en los artículos 54 de la Recopilación de Normas de Control de Fondos Previsionales y 50 de la Recopilación de Normas de Seguros y Reaseguros. k. Nómina de los técnicos responsables de la calificación o integrantes del órgano de calificación, indicando datos filiatorios completos, domicilio particular y documento de identificación, acompañada de currículum detallando antecedentes. l. Código de Ética que será aplicado por la calificadora, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 252. En caso de actuar en representación o bajo licencia de sociedades calificadoras del exterior se deberá adjuntar, además: i. Certificado expedido por autoridad competente del país de radicación de la calificadora cuya representación o bajo cuya licencia actuarán, otorgado en los 30 (treinta) días anteriores a la presentación de la solicitud, que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida, en vigencia y habilitada para actuar como calificadora de riesgos. ii. Copia autenticada de los respectivos acuerdos, indicando el alcance de los mismos. iii. Copia autenticada del contrato social de la calificadora que representen. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá requerir información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 139 (REGISTRO - SECCIÓN ESPECIAL). Las sociedades Calificadoras de Riesgo registradas por la SEC - Securities and Exchange Commission - de los EEUU, como "Organizaciones de Clasificación Estadística Reconocidas Nacionalmente" (NRSRO - Nationally Recognized Statistical Rating Organizations) - que soliciten su inscripción en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay, están eximidas de la presentación de la siguiente información: a. certificado expedido por autoridad competente del país de radicación de la calificadora cuya representación o bajo cuya licencia actuarán, otorgado en los 30 (treinta) días anteriores a la presentación de la solicitud, que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida, en vigencia y habilitada para actuar como calificadora de riesgo. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 70  CIRCULAR N°2443 b. copia autenticada del contrato social de la calificadora que representen. c. nómina de socios o accionistas y del personal superior indicando datos filiatorios completos, domicilio particular y documento de identificación, adjuntando copia autenticada del documento que acredite la inscripción en el Registro Nacional de Comercio cuando corresponda. 34.SUSTITUIR en el Título XI - AUDITORES EXTERNOS del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 143.1 por el que sigue: ARTÍCULO 143.1 (REGISTRO DE AUDITORES EXTERNOS) Los auditores externos y las firmas de auditores externos deberán inscribirse en el Registro que a tales efectos llevará el Banco Central del Uruguay para la emisión de los informes que requiera sobre las entidades sujetas a su control. En el caso de las firmas de auditores externos se inscribirán además, los socios o directores responsables de la firma y los profesionales designados por ésta para suscribir los informes. Su inscripción observará el mismo procedimiento que el de los profesionales independientes. En todos los casos se agregarán los antecedentes exigidos para su inscripción. 35.SUSTITUIR en el Título XII - PROFESIONALES INDEPENDIENTES Y FIRMAS DE PROFESIONALES INDEPENDIENTES HABILITADOS PARA EMITIR INFORMES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA del Libro I - AUTORIZACIONES Y REGISTROS, el artículo 143.9 por el que sigue: ARTÍCULO 143.9 (REGISTRO DE PROFESIONALES INDEPENDIENTES Y FIRMAS DE PROFESIONALES INDEPENDIENTES HABILITADOS PARA EMITIR INFORMES EN MATERIA DE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA). Los profesionales independientes y las firmas de profesionales independientes habilitados para emitir informes en materia de lavado de Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 71  CIRCULAR N°2443 activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva deberán inscribirse en el Registro que a tales efectos llevará el Banco Central del Uruguay para la emisión de los informes que requiera sobre las entidades sujetas a su control. Los profesionales y las firmas de profesionales deberán cumplir con los requerimientos mínimos establecidos por la normativa. En el caso de las firmas de profesionales independientes se inscribirán además, los socios o directores responsables de la firma y los profesionales designados por ésta para suscribir los informes. Su inscripción observará el mismo procedimiento que el de los profesionales independientes. En todos los casos se agregarán los antecedentes exigidos para su inscripción. 36.SUSTITUIR en el Capítulo I - DISPOSICIONES GENERALES, del Título VI - ENTIDADES CALIFICADORAS DE RIESGO del Libro II - ESTABILIDAD Y SOLVENCIA, el artículo 177 por el que sigue: ARTÍCULO 177 (CONVENIOS DE COLABORACIÓN). Las Entidades Calificadoras de Riesgo que suscriban contratos de colaboración con otras sociedades del exterior, que tengan igual objeto social, deberán presentar copia autenticada dentro de los 5 (cinco) días hábiles de que se celebren dichos contratos. 37.SUSTITUIR en la Sección II - PROCEDIMIENTO, del Capítulo V - OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN, del Título II - CONDUCTAS DE MERCADO del Libro V - TRANSPARENCIA Y CONDUCTAS DE MERCADO, el artículo 254.9 por el que sigue: ARTÍCULO 254.9 (OTRAS INFORMACIONES). Además de lo indicado en el artículo que antecede, el oferente deberá presentar la siguiente documentación: 1. Documento que acredite la garantía de la OPA. 2. Tratándose de personas jurídicas: 2.1 Copia autenticada del acta de la sesión del órgano social competente que dispuso promover la OPA. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 72  CIRCULAR N°2443 2.2 Copia autenticada del contrato social o estatutos de la sociedad oferente. 2.3 Identificación de los integrantes del órgano de administración y representantes. 2.4 Estados contables de la sociedad oferente correspondientes a los 2 (dos) últimos ejercicios económicos, o desde el comienzo de su actividad si su antigüedad fuere menor, el último de los cuales debe estar acompañado de informe de auditoría. 3. Tratándose de personas físicas, datos identificatorios del oferente. 4. Cuando la contraprestación consista en acciones emitidas por una sociedad cotizada distinta de la oferente: 4.1 Estados contables de la sociedad emisora correspondientes a los últimos 2 (dos) ejercicios económicos, o desde el comienzo de su actividad si su antigüedad fuere menor, el último de los cuales debe estar acompañado de informe de auditoría. 4.2 Copia autenticada del contrato social o estatutos de la sociedad, debidamente legalizado y traducido, de corresponder. 4.3 Identificación de los integrantes del órgano de administración y representantes. 5. Declaración jurada de si la OPA configura o no un acto de concentración económica en los términos del artículo 7º de la ley 18.159 de 20 de julio de 2007. 6. Toda información sobre la sociedad afectada que no se encuentre en dominio público y constituya información relevante para resolver sobre la aceptación o el rechazo de la oferta. 38.SUSTITUIR en el Capítulo VI - OTRAS INFORMACIONES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte II - EMISORES DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 270 y 271 por los que siguen: ARTÍCULO 270 (ACTA DE ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS). El emisor deberá presentar ante la Superintendencia de Servicios Financieros, copia autenticada del Acta de la Asamblea de Tenedores de Títulos, dentro de los cinco días hábiles de realizadas. Al inicio de dichas Actas, deberá quedar asentada la participación de personas vinculadas al emisor. ARTÍCULO 271 (ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 73  CIRCULAR N°2443 Las sociedades anónimas inscriptas en el Registro del Mercado de Valores deberán presentar, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de celebrada cada asamblea, copia autenticada del acta de la misma. 39.SUSTITUIR en el Capítulo V - OTRAS INFORMACIONES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte II BIS - EMISORES DE VALORES INSCRIPTOS ANTE EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 271.6 por el que sigue: ARTÍCULO 271.6 (ACTA DE ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS). Los emisores de valores que operen a través de plataformas de financiamiento colectivo, deberán presentar a la empresa administradora de dicha plataforma copia autenticada del acta de la asamblea de tenedores de títulos dentro de los 5 (cinco) días hábiles de realizadas. Al inicio de dichas Actas, deberá quedar asentada la participación de personas vinculadas al emisor. 40.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV - BOLSAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 275, 275.1 y 275.2 por los que siguen: ARTÍCULO 275 (INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA). Las Bolsas de Valores deberán presentar, dentro de los 4 (cuatro) meses de cerrado el ejercicio económico, la siguiente información anual: a. Estados Contables, acompañados de Informe de Auditoría debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes; b. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales, debidamente firmada; c. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del síndico o u órgano de fiscalización debidamente firmado; Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 74  CIRCULAR N°2443 d. Copia autenticada del Acta de la Asamblea que apruebe los estados contables, debidamente firmada. La omisión de la presentación en tiempo y forma de la información prevista en este artículo dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en esta Recopilación. ARTÍCULO 275.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Las bolsas de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales - provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de accionistas -, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas. b. Certificación fundamentada de contador público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de Accionistas a que refiere el artículo 277.1 ARTÍCULO 275.2 (INFORMACIÓN SOBRE APORTES NO CAPITALIZADOS). Las bolsas de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. 41.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV - BOLSAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 277.1 y 277.1.1 por los que siguen: ARTÍCULO 277.1 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará un registro de accionistas de las bolsas de valores, el que tendrá carácter público. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 75  CIRCULAR N°2443 En lo que respecta a los accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 57.1 y 275.1. En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral II. del artículo 55.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 55.1. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 277.1.1 (INFORMACIÓN PATRIMONIAL Y HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS ACCIONISTAS). Las bolsas de valores deberán obtener anualmente la siguiente información de sus accionistas directos que posean una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital y del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: 1. Personas físicas: declaración jurada sobre su situación patrimonial con indicación de bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias, y la existencia de gravámenes que recaigan sobre aquellos. La fecha de la declaración jurada no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses. Dicha declaración deberá estar acompañada de certificación notarial de la firma del titular. 2. Personas jurídicas: estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado con dictamen de auditor externo, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. La información antes mencionada deberá: - obtenerse dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. En el caso de personas jurídicas, referirá al último estado contable cerrado durante el año calendario anterior. - mantenerse resguardada en la sede de la bolsa de valores a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros. Deberá presentarse ante dicha Superintendencia una declaración indicando que se ha obtenido la información requerida de todas las Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 76  CIRCULAR N°2443 personas comprendidas y que la misma se encuentra a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros o que sus accionistas son del sector público o son instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Dicha declaración deberá ser presentada dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 42.SUSTITUIR en el Capítulo VI - OTRAS INFORMACIONES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV - BOLSAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 281 por el que sigue: ARTÍCULO 281 (OTRAS INFORMACIONES). Las Bolsas de Valores deberán informar y remitir a la Superintendencia de Servicios Financieros: a. Con una anticipación no menor a 2 (dos) días hábiles, fecha en que tendrá lugar la subasta de un derecho a ocupar un cargo de corredor de bolsa, nombre del corredor cuyo derecho se subastará y precio base de la subasta. b. Previo a la cotización en la Bolsa de Valores, las empresas y valores autorizados a tales efectos. c. Inmediatamente a que ocurran o lleguen a su conocimiento, no pudiendo exceder del día hábil siguiente, los hechos que constituyan indicios razonables para sospechar que: i. se ha hecho uso indebido de información privilegiada ii. se verificó manipulación de mercado d. Dentro del día hábil siguiente: i. las denuncias que hayan recaído sobre los corredores; Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 77  CIRCULAR N°2443 ii. todo incumplimiento de cualquiera de las condiciones pactadas en una operación concertada en el marco de sus Reglamentos Operativos; iii. todo hecho que pueda afectar la responsabilidad de las Bolsas de Valores y el desenvolvimiento de su operativa; iv. las aceptaciones de las solicitudes de renuncia de los corredores acompañadas de la siguiente información: - fecha declarada por el intermediario como cese de actividades; - copia del último Registro de Operaciones visado por la Bolsa; - información sobre si el corredor de bolsa está siendo sujeto a investigación o procedimientos disciplinarios de cualquier tipo; - cualquier información adicional que obre en su poder y resulte de interés para la adopción de la resolución de retiro de la autorización para funcionar del intermediario por parte del Banco Central del Uruguay. En los casos de los literales i., ii. y iii., la información deberá remitirse inmediatamente de que se tome conocimiento del hecho, no pudiendo exceder el plazo establecido. e. Dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes: i. las resoluciones disciplinarias adoptadas con relación a los corredores o los Emisores de Valores que en ella coticen, provenientes de denuncias o procedimientos sancionatorios, dando cuenta circunstanciada de los hechos que ameritaron la sanción, los descargos del actor sancionado y las razones y fundamentos de la bolsa de valores para tomar la medida en cuestión. En caso que una investigación culmine sin sanciones, también se dará cuenta de lo actuado al Banco Central del Uruguay; ii. el resultado de la subasta del derecho a ocupar un cargo de corredor de bolsa indicando los datos identificatorios correspondientes al adquirente y el precio pagado. f. Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de realizada toda asamblea, copia autenticada del acta correspondiente. 43.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 282.4, 282.5 y 282.6 por los que siguen: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 78  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 282.4 (INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA). Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán presentar, dentro de los 4 (cuatro) meses de cerrado el ejercicio económico, la siguiente información anual: a. Estados Contables, acompañados de Informe de Auditoría, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes; b. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales, debidamente firmada; c. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del síndico u órgano de fiscalización debidamente firmado; d. Copia autenticada del Acta de la Asamblea que apruebe los estados contables, debidamente firmada. La omisión de la presentación en tiempo y forma de la información prevista en este artículo dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en esta Recopilación. ARTÍCULO 282.5 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales - provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de accionistas -, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas. b. Certificación fundamentada de contador público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de Accionistas a que refiere el artículo 282.11. ARTÍCULO 282.6 (INFORMACIÓN DE APORTES NO CAPITALIZADOS). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 79  CIRCULAR N°2443 Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. 44.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 282.11 y 282.12 por los que siguen: ARTÍCULO 282.11 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará un registro de accionistas de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 59.16 y 282.5. En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral II. del artículo 59.10. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 59.10. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 282.12 (INFORMACIÓN PATRIMONIAL Y HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS ACCIONISTAS). Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán obtener anualmente la siguiente información de sus accionistas directos que posean una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital y del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 80  CIRCULAR N°2443 1. Personas físicas: declaración jurada sobre su situación patrimonial con indicación de bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias, y la existencia de gravámenes que recaigan sobre aquéllos. La fecha de la declaración jurada no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses. Dicha declaración deberá estar acompañada de certificación notarial de la firma del titular. 2. Personas jurídicas: estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado con dictamen de auditor externo, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. La información antes mencionada deberá: - obtenerse dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. En el caso de personas jurídicas, referirá al último estado contable cerrado durante el año calendario anterior. - mantenerse resguardada en la sede de la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros. Deberá presentarse ante dicha Superintendencia una declaración indicando que se ha obtenido la información requerida de todas las personas comprendidas y que la misma se encuentra a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros o que sus accionistas son del sector público o son instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Dicha declaración deberá ser presentada dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 45.SUSTITUIR en el Capítulo VII - OTRAS INFORMACIONES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte IV BIS - EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 81  CIRCULAR N°2443 COLECTIVO del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 282.16 por el que sigue: ARTÍCULO 282.16 (OTRAS INFORMACIONES). Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán informar y remitir a la Superintendencia de Servicios Financieros: a. Inmediatamente a que ocurran o lleguen a su conocimiento, no pudiendo exceder del día hábil siguiente, los hechos que constituyan indicios razonables para sospechar que: i. se ha hecho uso indebido de información privilegiada ii. se verificó manipulación de mercado b. Inmediatamente de que se tome conocimiento del hecho, no pudiendo exceder del día hábil siguiente: i. todo incumplimiento de cualquiera de las condiciones pactadas en una operación concertada en el marco de sus Reglamentos Operativos ii. todo hecho que pueda afectar la responsabilidad de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo y el desenvolvimiento de su operativa Dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes: las resoluciones disciplinarias adoptadas con relación a los Emisores de Valores que en ella operen, provenientes de denuncias o procedimientos sancionatorios, dando cuenta circunstanciada de los hechos que ameritaron la sanción, los descargos del actor sancionado y las razones y fundamentos para tomar la medida en cuestión. En caso que una investigación culmine sin sanciones, también se dará cuenta de lo actuado al Banco Central del Uruguay. c. Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de realizada toda asamblea, copia autenticada del acta correspondiente. 46.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte V - INTERMEDIARIOS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 292, 292.1 y 292.2 por los que siguen: ARTÍCULO 292 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Los intermediarios de valores deberán presentar la siguiente información: a. Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses contados desde la finalización de cada ejercicio económico: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 82  CIRCULAR N°2443 a.1 Copia autenticada de la Memoria anual elaborada por el Directorio u órgano de administración de la sociedad sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley Nro. 16.060 de 4 de setiembre de 1989, debidamente firmada. a.2 Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe de Síndico u órgano de fiscalización, si existiera tal órgano. a.3 Copia autenticada del Acta de Asamblea de socios o accionistas que aprueba los Estados Contables debidamente firmada. b. Dentro del plazo de 3 (tres) meses, contados desde la finalización de cada ejercicio económico: b.1 Estados Contables consolidados anuales del grupo al que pertenece el intermediario, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el intermediario no elabora Estados Contables consolidados. b.2 Estados Contables individuales anuales, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados. b.3 Declaración jurada indicando el valor de mercado de los activos bajo manejo al cierre de ejercicio, para el caso que desarrollen actividades de gestión de portafolios. c. Dentro del plazo de 2 (dos) meses, contados desde la finalización del primer semestre de cada ejercicio económico: c.1 Estados Contables semestrales consolidados del grupo al que pertenece el intermediario, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el intermediario no elabora Estados Contables consolidados. c.2 Estados Contables semestrales individuales, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados. c.3 Declaración jurada indicando el valor de mercado de los activos bajo manejo al cierre del semestre, para el caso que desarrollen actividades de gestión de portafolios. d. Dentro del plazo de 1 (un) mes, contados desde la finalización del primer y tercer trimestre de cada ejercicio económico: d.1 Estados Contables trimestrales consolidados del grupo al que pertenece el intermediario, acompañados de Informe de Compilación. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 83  CIRCULAR N°2443 En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el intermediario no elabora Estados Contables consolidados. d.2 Estados Contables trimestrales individuales, acompañados de Informe de Compilación. Los informes de Auditoría y de Revisión Limitada deberán estar suscriptos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores del Banco Central del Uruguay. La omisión de la presentación en tiempo y forma de la información dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en el artículo 358. La constatación de errores en la información presentada también dará lugar a la aplicación de dicha multa diaria, a partir del momento de su notificación. ARTÍCULO 292.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Los intermediarios de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales - provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de accionistas o socios -, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas o socios. b. Certificación fundamentada de contador público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de socios o accionistas a que refiere el artículo 296.1. ARTÍCULO 292.2 (INFORMACIÓN DE APORTES NO CAPITALIZADOS). Los intermediarios de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 84  CIRCULAR N°2443 47.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte V - INTERMEDIARIOS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 296.1 y 297 por los que siguen: ARTÍCULO 296.1 (REGISTRO DE SOCIOS O ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará un Registro de socios o accionistas de los intermediarios de valores, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los socios o accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 67 y 292.1. En relación a los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral II del artículo 64.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 64.1. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 297 (INFORMACIÓN PATRIMONIAL Y HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS). Los intermediarios de valores deberán obtener anualmente la siguiente información de sus socios o accionistas directos que posean una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital y del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: 1. Personas físicas: declaración jurada sobre su situación patrimonial con indicación de bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias, y la existencia de gravámenes que recaigan sobre aquéllos. La fecha de la declaración jurada no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses. Dicha declaración deberá estar acompañada de certificación notarial de la firma del titular. 2. Personas jurídicas: estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado con dictamen de auditor externo, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. La información antes mencionada deberá: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 85  CIRCULAR N°2443 - obtenerse dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. En el caso de personas jurídicas, referirá al último estado contable cerrado durante el año calendario anterior. - mantenerse resguardada en la sede del intermediario de valores a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros. Deberá presentarse ante dicha Superintendencia una declaración indicando que se ha obtenido la información requerida de todas las personas comprendidas y que la misma se encuentra a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros o que sus accionistas son del sector público o son instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Dicha declaración deberá ser presentada dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del socio o accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 48.SUSTITUIR en el Capítulo II - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VI - ASESORES DE INVERSIÓN del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 308 y 308.1 por los que siguen: ARTÍCULO 308 (REGISTRO DE TITULARES, SOCIOS O ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará el registro de los titulares, socios o accionistas de los asesores de inversión, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los socios o accionistas directos, las incorporaciones, bajas o modificaciones deberán ser informadas a la Superintendencia de Servicios Financieros acompañada de la información requerida por el artículo 126.1 con la declaración jurada dispuesta en el artículo 309, en un plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles de ocurridas. En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 86  CIRCULAR N°2443 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal d. del numeral II. del artículo 126.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el control: la información requerida en el artículo 126.1. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 308.1 (INFORMACIÓN DE HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS). Los asesores de inversión deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del socio o accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 49.SUSTITUIR en el Capítulo III - PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA, del Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VI - ASESORES DE INVERSIÓN del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el nomen-juris del artículo 309, el que pasará a denominarse “DECLARACIÓN JURADA DEL ORIGEN LEGÍTIMO DEL CAPITAL”. 50.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VI BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 310.3.1 por el que sigue: ARTÍCULO 310.3.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Los gestores de portafolios deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales - provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de socios o accionistas -, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 87  CIRCULAR N°2443 a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de socios o accionistas. b. Certificación fundamentada de contador público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de socios o accionistas a que refiere el artículo 310.7. 51.SUSTITUIR en el Capítulo III - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VI BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 310.7 y 310.8 por los que siguen: ARTÍCULO 310.7 (REGISTRO DE SOCIOS O ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará el registro de los socios o accionistas de los gestores de portafolios, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los socios o accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 127.16.1 y 310.3.1. En relación a los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal d. del numeral II. del artículo 127.14. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el control: la información requerida en el artículo 127.14. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 310.8 (INFORMACIÓN DE HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS). Los gestores de portafolios deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del socio o accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el control, siempre que no sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 88  CIRCULAR N°2443 52.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VI BIS - GESTORES DE PORTAFOLIOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el nomen-juris del artículo 310.10, el que pasará a denominarse “DECLARACIÓN JURADA DEL ORIGEN LEGÍTIMO DEL CAPITAL”. 53.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VII - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 314, 315, 315.1 y 315.2 por los que siguen: ARTÍCULO 314 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión deberán ajustarse al siguiente régimen de información: 1. En cuanto a periodicidad: a. Con periodicidad anual: a.1 Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados del grupo al que pertenece la Sociedad Administradora acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales acompañados de informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. iii. Estados Contables de cada uno de los Fondos administrados, suscritos por el Síndico u órgano de fiscalización si lo hubiere, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. a.2 Dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la fecha de cierre de ejercicio: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 89  CIRCULAR N°2443 I. Copia autenticada del Acta de Asamblea que apruebe los Estados Contables. II. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales, debidamente firmada. III. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe de Síndico u órgano de fiscalización si lo hubiere. IV. Actualización de la calificación de riesgo de cada uno de los Fondos de Inversión Cerrados expedida por una institución calificadora inscripta en el Registro del Mercado de Valores. b. Con periodicidad semestral, dentro de los 2 (dos) meses siguientes al cierre del primer semestre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados del grupo al que pertenece, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. iii. Estados Contables de cada uno de los Fondos administrados, suscritos por el Síndico u órgano de fiscalización si lo hubiere, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Con periodicidad trimestral, dentro del mes siguiente al cierre del primer y tercer trimestre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados del grupo al que pertenece la Sociedad Administradora, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 90  CIRCULAR N°2443 iii. Los Estados Contables de cada uno de los Fondos administrados, suscritos por el Síndico u órgano de fiscalización si lo hubiere, acompañados de Informe de Compilación y con los timbres profesionales correspondientes. d. Con periodicidad mensual, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, de acuerdo con los modelos de formulario que se proporcionarán: i. Evolución diaria de: valor de la cuotaparte, cuotapartes emitidas y extracto de la composición de la cartera de inversiones. ii. Detalle de los activos que componen la cartera de inversiones de los fondos administrados al fin de cada mes. iii. Cumplimiento diario de los límites de inversión establecidos en la normativa y en sus reglamentos. iv. Rentabilidad de cada uno de los fondos, calculada de acuerdo a la metodología proporcionada por la Superintendencia de Servicios Financieros. 2. En cuanto al contenido: a. Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión deberán presentar sus Estados Contables, así como los correspondientes a los fondos que administren, de acuerdo con las normas contables establecidas en la legislación vigente para sociedades comerciales y su reglamentación. b. El Auditor o firma de Auditores Externos que suscriban los informes correspondientes deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos contenidos en el artículo 76. Los Estados Contables deberán ser suscritos por representantes de la Sociedad Administradora. La presentación en tiempo y forma de la información prevista en el presente artículo constituye un requisito indispensable para la cotización de los fondos de inversión cerrados de oferta pública. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por la Superintendencia de Servicios Financieros, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión. En el caso de los fondos de inversión abiertos, la omisión de la presentación en tiempo y forma de la información prevista en este artículo Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 91  CIRCULAR N°2443 dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en esta Recopilación. ARTÍCULO 315 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN - ADMINISTRADORAS SIN FONDOS ACTIVOS). Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión sin fondos activos deberán presentar, con carácter anual, la siguiente información: a. Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la fecha de cierre de ejercicio: i. Estados Contables consolidados anuales del grupo al que pertenece la Sociedad Administradora, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; ii. Estados Contables individuales anuales, acompañados de informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. iii. Estados Contables de cada uno de los Fondos administrados, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. b. Dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la fecha de cierre de ejercicio: i. Copia autenticada del Acta de la Asamblea que apruebe los Estados Contables ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales; debidamente firmada; iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe de Síndico u órgano de fiscalización. Los Estados Contables deberán ser suscritos por representantes de la Sociedad Administradora. El Auditor o firma de Auditores Externos que suscriban los informes correspondientes deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos contenidos en el artículo 76. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 92  CIRCULAR N°2443 La omisión de la presentación en tiempo y forma de la información prevista en este artículo dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en esta Recopilación. ARTÍCULO 315.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales -provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de accionistas-, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas. b. Certificación fundamentada de Contador Público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de Accionistas a que refiere el artículo 320. ARTÍCULO 315.2 (INFORMACIÓN DE APORTES NO CAPITALIZADOS). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. 54.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VII - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 320 y 320.1 por los que siguen: ARTÍCULO 320 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará un registro de accionistas de las sociedades administradoras de fondos de inversión. En lo que respecta a los accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 77 y 315.1. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 93  CIRCULAR N°2443 En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral II. del artículo 72.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 72.1. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 320.1 (INFORMACIÓN PATRIMONIAL Y HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS ACCIONISTAS). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán obtener anualmente la siguiente información de sus accionistas directos que posean una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital y del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: 1. Personas físicas: declaración jurada sobre su situación patrimonial con indicación de bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias, y la existencia de gravámenes que recaigan sobre aquéllos. La fecha de la declaración jurada no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses. Dicha declaración deberá estar acompañada de certificación notarial de la firma del titular. 2. Personas jurídicas: estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado con dictamen de auditor externo, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. La información antes mencionada deberá: - obtenerse dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. En el caso de personas jurídicas, referirá al último estado contable cerrado durante el año calendario anterior. - mantenerse resguardada en la sede de la sociedad administradora de fondos de inversión a disposición de la Superintendencia de Servicios Financieros. Deberá presentarse ante dicha Superintendencia una declaración indicando que se ha obtenido la información requerida de todas las personas comprendidas y que la misma se encuentra a disposición de la Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 94  CIRCULAR N°2443 Superintendencia de Servicios Financieros o que sus accionistas son del sector público o son instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Dicha declaración deberá ser presentada dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. Adicionalmente, deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 55.SUSTITUIR en el Capítulo VI - OTRAS INFORMACIONES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte VII - SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 323 por el que sigue: ARTÍCULO 323 (ACTAS DE ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS). Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión deberán presentar al Banco Central del Uruguay copia autenticada de las Actas de Asambleas extraordinarias realizadas, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la celebración de las mismas. 56.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO PARA FIDUCIARIOS GENERALES, de la Parte IX - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 332, 332.1 y 332.2 por los que siguen: ARTÍCULO 332 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN DE LOS FIDUCIARIOS PERSONAS JURÍDICAS). Las personas jurídicas inscriptas en el Registro del Mercado de Valores - sección Fiduciarios - en la categoría de fiduciarios generales deberán ajustarse al siguiente régimen de información: a. Con periodicidad anual: a.1 Dentro de los 3 (tres) meses siguientes al cierre del ejercicio económico: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 95  CIRCULAR N°2443 i. Estados contables consolidados anuales del fiduciario con dictamen de auditor externo, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada debidamente firmada con los timbres profesionales correspondientes, indicando los motivos por los cuales el Fiduciario no elabora estados contables consolidados. ii. Estados contables individuales anuales del fiduciario con dictamen de auditor externo, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. a.2 Dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio y de tratarse de sociedades comerciales: i. Copia autenticada del acta de asamblea que apruebe los estados contables. ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la memoria anual del directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales. iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del informe del síndico u órgano de fiscalización, de existir. b. Con periodicidad semestral, dentro de los 2 (dos) meses siguientes al cierre del primer semestre del ejercicio económico: i. Estados contables consolidados semestrales del fiduciario con informe de revisión limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada debidamente firmada con los timbres profesionales correspondientes, indicando los motivos por los cuales el fiduciario no elabora estados contables consolidados. ii. Estados contables individuales semestrales del fiduciario con informe de revisión limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Con periodicidad trimestral: dentro del mes siguiente al cierre del primer y tercer trimestre del ejercicio económico: i. Estados contables consolidados del fiduciario con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada debidamente firmada con los timbres profesionales correspondientes, indicando los motivos Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 96  CIRCULAR N°2443 por los cuales el fiduciario no elabora estados contables consolidados. ii. Estados contables individuales del fiduciario con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Los estados contables deberán ser suscritos por representantes del fiduciario. Los dictámenes de auditor externo e informes de revisión limitada deberán estar suscriptos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores del Banco Central del Uruguay. La omisión de la presentación en tiempo y forma de la información prevista en este artículo dará lugar a la aplicación de la multa diaria establecida en el artículo 358. ARTÍCULO 332.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Los fiduciarios generales deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales - provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la Asamblea de Accionistas - dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrándola siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la Asamblea de Accionistas. b. Certificación fundamentada de Contador Público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de Accionistas a que refiere el artículo 336. ARTÍCULO 332.2 (INFORMACIÓN DE APORTES NO CAPITALIZADOS). Los fiduciarios generales deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 97  CIRCULAR N°2443 57.SUSTITUIR en el Capítulo III - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO PARA FIDUCIARIOS GENERALES, de la Parte IX - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 336 y 336.1 por los que siguen: ARTÍCULO 336 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará el registro de los titulares, socios o accionistas de los Fiduciarios Generales que no sean instituciones de intermediación financiera ni sociedades administradoras de fondos de inversión, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los titulares, socios o accionistas directos, las incorporaciones, bajas o modificaciones deberán ser informadas a la Superintendencia de Servicios Financieros acompañada de la información requerida por el literal e. del numeral II) del artículo 101.1 con la declaración jurada dispuesta en el artículo 337.1, en un plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles de ocurridas. En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados de: 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral II. del artículo 101.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 101.1. En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 336.1 (INFORMACIÓN DE HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS). Los fiduciarios generales que no sean instituciones de intermediación financiera ni sociedades administradoras de fondos de inversión deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, en un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo, cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad: (i) del socio o accionista directo que posea una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital o (ii) del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 98  CIRCULAR N°2443 58.SUSTITUIR en el Capítulo II - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título II - RÉGIMEN INFORMATIVO PARA FIDUCIARIOS FINANCIEROS, de la Parte IX - FIDUCIARIOS Y FIDEICOMISOS del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, el artículo 339 por el que sigue: ARTÍCULO 339 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Los Fiduciarios Financieros deberán ajustarse al siguiente régimen de información: a. Con periodicidad anual: a.1 Dentro de los 3 (tres) meses siguientes al cierre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados anuales del grupo al que pertenece el Fiduciario, acompañados de Informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el Fiduciario no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales anuales del Fiduciario, acompañados de informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. a.2 Dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio, si se trata de sociedades anónimas: i. Copia autenticada del Acta de Asamblea que apruebe los Estados Contables. ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales, debidamente firmada. iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe de Síndico u órgano de fiscalización, de existir. b. Con periodicidad semestral, dentro de los 2 (dos) meses siguientes al cierre del primer semestre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados semestrales del grupo al que pertenece el Fiduciario, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 99  CIRCULAR N°2443 En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el Fiduciario no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales del Fiduciario, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Con periodicidad trimestral dentro del mes siguiente al cierre del primer y tercer trimestre del ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados del grupo al que pertenece el Fiduciario, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales el Fiduciario no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales del Fiduciario, suscritos por los representantes de la firma, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Los Estados Contables deberán ser suscritos por representantes del Fiduciario. Los Informes de Auditoría y Revisión Limitada deberán estar suscritos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores Externos del Banco Central del Uruguay. La presentación en tiempo y forma de la información prevista en el presente artículo, constituye un requisito indispensable para la cotización de los Fideicomisos de oferta pública. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por la Superintendencia de Servicios Financieros, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión. 59.SUSTITUIR en el Capítulo I - CONTABILIDAD Y ESTADOS CONTABLES, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte X - CAJAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 344, 344.1 y 344.2 por los que siguen: ARTÍCULO 344 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 100  CIRCULAR N°2443 Las cajas de valores deberán ajustarse al siguiente régimen de información: a. Con periodicidad anual: a.1 Dentro de los 3 (tres) meses siguientes al cierre del ejercicio económico: estados contables de la institución con dictamen de auditor externo, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. a.2 Dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al cierre del ejercicio: i. Copia autenticada del Acta de Asamblea que apruebe los estados contables. ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la memoria anual del directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo al contenido mínimo establecido en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales. iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del órgano de fiscalización. iv. Informe anual emitido por sus auditores externos, de evaluación de los sistemas de control interno vigentes. Cuando las hubiera, deberá informarse sobre deficiencias u misiones significativas constatadas y las recomendaciones impartidas para superarlas. b. Con periodicidad semestral: dentro de los 2 (dos) meses siguientes al cierre del primer semestre del ejercicio económico: estados contables de la institución con informe de revisión limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Con periodicidad trimestral: dentro del mes siguiente al cierre del primer y tercer trimestre del ejercicio económico: estados contables de la institución con informe de compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. d. Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes: acta de toda asamblea general extraordinaria que se realice. e. Dentro del día hábil siguiente de ocurrido, todo hecho relevante. Los estados contables deberán ser suscritos por representantes de la caja de valores. Los dictámenes de auditor externo e informes de revisión limitada deberán estar suscriptos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores del Banco Central del Uruguay. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 101  CIRCULAR N°2443 ARTÍCULO 344.1 (INFORMACIÓN SOBRE CAPITALIZACIÓN DE PARTIDAS PATRIMONIALES). Las cajas de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros la capitalización de partidas patrimoniales -provenientes tanto de la aplicación de normas legales como de resoluciones de la asamblea de accionistas-, dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes de producida la misma, suministrando la siguiente documentación: a. Copia autenticada de la resolución adoptada por la asamblea de accionistas. b. Certificación fundamentada de contador público de la registración contable correspondiente. c. La información necesaria para la actualización del Registro de Accionistas a que refiere el artículo 346. ARTÍCULO 344.2 (INFORMACIÓN DE APORTES NO CAPITALIZADOS). Las cajas de valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros, dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a cada imputación de la cuenta "Aportes a Capitalizar", la cifra de los recursos afectados irrevocablemente con el objeto de la capitalización y la fecha en que dichos recursos quedaron a su disposición, acompañando copia autenticada del acta de asamblea de la cual surja la decisión de ampliación del capital. 60.SUSTITUIR en el Capítulo II - PERSONAL SUPERIOR Y ACCIONISTAS, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte X - CAJAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN, los artículos 345.3 y 346 por los que siguen: ARTÍCULO 345.3 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). El Banco Central del Uruguay llevará un registro de los accionistas de cajas de valores, el que tendrá carácter público. En lo que respecta a los accionistas directos, se aplicará lo dispuesto en los artículos 133.1 y 344.1. En relación con los accionistas indirectos, los cambios deberán ser informados a la Superintendencia de Servicios Financieros dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes de producidos, acompañados: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 102  CIRCULAR N°2443 1. En el caso de cambios en la cadena de accionistas: información requerida por el literal e. del numeral 2. del artículo 130.1. 2. En el caso de cambio del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: la información requerida en el artículo 130.1. La Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. ARTÍCULO 346 (INFORMACIÓN PATRIMONIAL Y HECHOS SIGNIFICATIVOS ACERCA DE LOS ACCIONISTAS). Las cajas de valores deberán presentar la siguiente información de sus accionistas directos que posean una participación igual o mayor al 15% (quince por ciento) del capital y del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control: a. Anualmente: a.1 Personas físicas: declaración jurada sobre su situación patrimonial con indicación de bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias, y la existencia de gravámenes que recaigan sobre aquéllos. La fecha de la declaración jurada no podrá tener una antigüedad mayor a 3 (tres) meses. Dicha declaración deberá estar acompañada de certificación notarial de la firma del titular. a.2 Personas jurídicas: estados contables correspondientes al último ejercicio económico cerrado con dictamen de auditor externo, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. La información antes mencionada deberá presentarse dentro del plazo de 5 (cinco) meses contados desde el 31 de diciembre de cada año. En el caso de personas jurídicas, referirá al último estado contable cerrado durante el año calendario anterior a la fecha de presentación. b. En un plazo de 2 (dos) días hábiles siguientes de ocurrido o de que se tomó conocimiento del mismo: cualquier cambio significativo que pudiera afectar negativamente la situación patrimonial o la idoneidad del accionista o del sujeto de derecho que ejerce el efectivo control, siempre que no pertenezcan al sector público, ni sean instituciones supervisadas por el Banco Central del Uruguay. 61.SUSTITUIR en el Capítulo IV - PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS, EL FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y EL FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA, del Título I - RÉGIMEN INFORMATIVO, de la Parte X - CAJAS DE VALORES del Libro VI - INFORMACIÓN Y Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 103  CIRCULAR N°2443 DOCUMENTACIÓN, el nomen-juris del artículo 346.2, el que pasará a denominarse “DECLARACIÓN JURADA DEL ORIGEN LEGÍTIMO DEL CAPITAL”. CRISTINA RIVERO Intendente de Supervisión Financiera 2023-50-1-02066 Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 104

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