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Artículo 2405MERCADO DE VALORES - Modificación de la normativa en materia de emisiones de valores de oferta pública en régimen simplificado.

Montevideo, 22 de julio de 2022 CIRCULAR Nº 2.405 Ref: Ref MERCADO DE VALORES - Modificación de la normativa en materia de emisiones de valores de oferta pública en régimen simplificado. Se pone en conocimiento del mercado, que con fecha 4 de julio 2022, la Superintendencia de Servicios Financieros, adoptó la siguiente resolución: 1. INCORPORAR en el Capítulo II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, la Sección I – Inscripción de emisores de valores de oferta pública en régimen general, la que contendrá los artículos 7, 8 y 8.1. 2. SUSTITUIR en la Sección I – Inscripción de emisores de valores de oferta pública en régimen general, del Capítulo II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 7 por el siguiente: ARTÍCULO 7 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA). La solicitud de inscripción deberá estar acompañada de la siguiente información: a. Datos identificatorios: denominación; sigla y nombre de fantasía; actividad principal; domicilio; teléfono, fax, correo electrónico y sitio web. b. Copia autenticada del estatuto o contrato social. En el caso de Emisores de Valores no residentes, el contrato social deberá estar traducido y legalizado, y deberán presentar además, un certificado actualizado expedido por la autoridad competente del país de origen, que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida. c. Número del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y del Banco de Previsión Social, o similares para personas jurídicas no residentes. d. Organigrama de la sociedad. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 1 e. Nómina de personal superior, de acuerdo con la definición dada en esta Recopilación, indicando nombre, domicilio particular y cédula de identidad. Para los emisores de valores que tengan un patrimonio superior al establecido en el artículo 184.2, se deberá indicar para cada integrante del directorio u órgano de administración si cumple o no funciones ejecutivas. Son directores o administradores que no cumplen funciones ejecutivas aquellos que no tienen a su cargo la gestión de los negocios ordinarios de la sociedad. f. Nómina de los integrantes del Comité de Auditoría y Vigilancia, indicando nombre, domicilio particular y cédula de identidad. g. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá identificar a su representante en el país, indicando: nombre o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva, testimonio notarial del acto habilitante y de la inscripción en el Registro Nacional de Representantes de Firmas Extranjeras previsto en la Ley Nº 16.497. h. Nómina, participación y domicilio de socios o accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, y convenios de sindicación denunciados al emisor. i. Fecha de cierre del ejercicio económico. j. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el emisor, así como detalle de las páginas web de los mismos, de existir. k. Si se tratare de una sociedad en estado preoperacional, estudio de viabilidad económico-financiera del proyecto. l. Informe de los asesores legales de la empresa acerca de las contingencias legales que afronta, entendiéndose por tales una relación de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica. m. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes a los últimos tres ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Auditoría Externa. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 2 Estados Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables de los accionistas. n. Estados Contables individuales, pertenecientes a los últimos tres ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Auditoría Externa, y de: - Copia autenticada del Acta del órgano competente que los aprobara, - Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio u órgano de administración, - Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder. o. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo, adjuntando el código de ética. 3. INCORPORAR en el Capítulo II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, la Sección II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado. 4. INCORPORAR en la Sección II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado, del Capítulo II – Inscripción de emisores de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los siguientes artículos: ARTÍCULO 8.1.1 (EMISIONES SIMPLIFICADAS – REQUISITOS APLICABLES A EMISORES E INVERSORES). La emisión de valores de oferta pública bajo el régimen de emisiones simplificadas podrá realizarse por sociedades comerciales residentes de acuerdo con los límites establecidos en el artículo 215.5. No obstante, no podrán emitir valores de oferta pública en régimen simplificado aquellas sociedades que tengan emisiones vigentes en el régimen general. Las sociedades con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75:000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, sólo podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda. En el caso de sociedades que pertenezcan a un conjunto económico, de acuerdo con la definición dada por el artículo 271 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, a los efectos de evaluar el cumplimiento del límite precedente se considerará la suma de las ventas de las sociedades pertenecientes a dicho conjunto. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 3 ARTÍCULO 8.1.2 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN RÉGIMEN SIMPLIFICADO). La solicitud de inscripción deberá estar acompañada de la siguiente información: a. Datos identificatorios: denominación, sigla y nombre de fantasía, actividad principal, domicilio, teléfono, fax, correo electrónico y sitio web. b. Copia autenticada del estatuto o contrato social. c. Número del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y del Banco de Previsión Social. d. Organigrama de la sociedad. e. Nómina de personal superior, de acuerdo con la definición dada en el artículo 143, indicando nombre, domicilio particular y cédula de identidad. f. Nómina, participación y domicilio de socios o accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, y convenios de sindicación denunciados al emisor. g. Fecha de cierre del ejercicio económico. h. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el emisor, así como detalle de las páginas web de los mismos, de existir. i. Si se tratare de una sociedad en estado preoperacional, estudio de viabilidad económico-financiera del proyecto. j. Declaración jurada firmada por los representantes legales de la empresa donde conste que no afronta contingencias legales. En caso contrario, descripción de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica. k. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes a los últimos 2 (dos) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Revisión Limitada, con excepción de aquellas sociedades comerciales con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75:000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, el cual deberá venir acompañado de informe de Auditoría Externa. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 4 Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas. l. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables de los accionistas. m. Estados Contables individuales, pertenecientes a los últimos 2 (dos) ejercicios (desde el comienzo de su actividad o su constitución si su antigüedad fuere menor), debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, el último de los cuales deberá estar acompañado de informe de Revisión Limitada, con excepción de aquellas sociedades comerciales con ventas anuales (excluido el impuesto al valor agregado) superiores a 75:000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, el cual deberá venir acompañado de informe de Auditoría Externa. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas. Adicionalmente, deberá presentarse: - Copia autenticada del Acta del órgano competente que los aprobara, - Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio u órgano de administración, - Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder. n. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo detalladas en el artículo 184.13, adjuntando el código de ética. ARTÍCULO 8.1.3 (ANTIGÜEDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE). A la fecha de la inscripción del valor en el Registro del Mercado de Valores, la antigüedad de la información contable del emisor se regirá por lo dispuesto en el artículo 8. ARTÍCULO 8.1.4 (CANCELACIÓN DEL REGISTRO). A estos efectos de la cancelación de la inscripción en el Registro, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 8.1. 5. TRANSFORMAR en el Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el Capítulo II BIS – Inscripción de emisores de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas de financiamiento colectivo, el que pasará a denominarse Sección III – Inscripción de emisores de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas de financiamiento colectivo, la Sección I – Inscripción solicitada por Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 5 el emisor ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, la que pasará a denominarse Subsección 1 - Inscripción solicitada por el emisor ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo y la Sección II – Inscripción del emisor en el Registro del Mercado de Valores realizada por la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, la que pasará a denominarse Subsección 2 - Inscripción del emisor en el Registro del Mercado de Valores realizada por la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo. 6. SUSTITUIR en la Subsección 1 – Inscripción solicitada por el emisor ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, de la Sección III – Inscripción de emisores de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas de financiamiento colectivo, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 8.5 por el siguiente: ARTÍCULO 8.5 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN). La solicitud de inscripción del emisor ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo deberá ser presentada proporcionando, como mínimo, la siguiente información: a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, teléfono, fax, dirección de correo electrónico, sitio web y actividad principal. b. Número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente, o similares para personas jurídicas no residentes. c. Estatuto o contrato social, de corresponder. En el caso de emisores de valores no residentes, el estatuto o contrato social deberá estar traducido y legalizado, y deberán presentar además, un certificado actualizado expedido por la autoridad competente del país de origen o un certificado notarial que acredite que la institución se encuentra legalmente constituida. d. En el caso de personas jurídicas no residentes se deberá identificar a su representante en el país, indicando: nombre o denominación si fuere persona jurídica, domicilio, número de cédula de identidad o del Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva y testimonio notarial del acto habilitante. e. Nómina de titulares, socios o accionistas que posean más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, administradores y personas que ejerzan el efectivo control, indicando domicilio, documento de identidad o número de inscripción en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva o similar para no residentes y porcentaje de participación. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 6 f. Fecha de cierre del ejercicio económico, de corresponder. g. Nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece la sociedad, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 142, incluyendo descripción de las actividades desarrolladas por los mismos, vinculaciones operativas y comerciales con el emisor, así como páginas web de los mismos, de existir. h. Si se tratare de una empresa en estado pre-operacional, estudio de viabilidad económico-financiera del proyecto. i. Declaración jurada firmada por los representantes legales de la empresa donde conste que no afronta contingencias legales. En caso contrario, descripción de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica. j. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes al último ejercicio económico, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, acompañados de informe de compilación. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. Si se entendiera pertinente se solicitarán los Estados Contables de los accionistas. k. Estados Contables individuales, pertenecientes al último ejercicio económico, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes, acompañado de informe de compilación, y de: - Acta de Asamblea del órgano competente que los aprobara, - Memoria anual del Directorio u órgano de administración, - Informe del Síndico o Comisión Fiscal, de corresponder. En el caso de personas que no tengan la obligación de formular estados contables: - declaración jurada fiscal correspondiente al último año cerrado. l. Certificado de estar al día en la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no residentes, se deberán presentar los certificados de los organismos tributarios equivalentes de su país de origen. m. Descripción de las prácticas de gobierno corporativo detalladas en el artículo 184.21, adjuntando el código de ética. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 7 7. RENOMBRAR en el Capítulo III – Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, la Sección I – Inscripción solicitada por el emisor la que pasará a denominarse Sección I - Inscripción de valores de oferta pública emitidos en régimen general. 8. SUSTITUIR en la Sección I - Inscripción de valores de oferta pública emitidos en régimen general, del Capítulo III - Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los artículos 10 y 12 por los siguientes: ARTÍCULO 10 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA). La solicitud de inscripción deberá estar acompañada de la siguiente información: a. Características de los valores. b. Garantías a otorgar, de corresponder, y si fuere el caso, copia autenticada del documento constitutivo de la garantía en el que conste su inscripción en el registro público correspondiente. c. Copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que dispuso la emisión o cotización de valores y estableció las condiciones de la emisión, legalizada en su caso. d. Original debidamente firmado o copia autenticada de todos los contratos auxiliares de la emisión. e. En el caso de contratos con entidades representantes de los tenedores de valores, información suficiente que acredite la solvencia patrimonial y técnica de la entidad contratada salvo que la misma ya obre en poder de la Superintendencia de Servicios Financieros, así como una declaración jurada en la que se indique que la entidad y quienes la representarán en el cumplimiento de este contrato, no se encuentran alcanzados por las incompatibilidades establecidas en el artículo 13.5 para desempeñar tal función. f. Proyecto de prospecto, elaborado de acuerdo con lo establecido en el artículo 12. g. Informe de calificación de riesgo expedido por una entidad inscripta en el Registro del Mercado de Valores. Este requerimiento no será exigido para aquellas emisiones de valores de oferta pública que se realicen en régimen simplificado. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 8 h. Proyecto del documento de emisión. ARTÍCULO 12 (PROSPECTO). El proyecto de prospecto deberá contener, como mínimo, la siguiente información: 1) Carátula incluyendo: a. identificación del emisor. b. designación de la serie y programa. c. valor nominal de la emisión. d. identificación de otras entidades participantes en la emisión (entidad registrante, agente de pago, entidad representante, etc.). 2) “Aviso Importante” detallando claramente y en forma destacada -en los casos en que alguna institución financiera participara en la emisión- el alcance de esa participación, así como las obligaciones y responsabilidades asumidas por dicha institución. 3) Texto de inserción obligatoria, en los términos del artículo 13. 4) Sumario de los términos y condiciones: a. características del programa y serie. b. características de los valores. c. descripción detallada de los procesos de suscripción, adjudicación, integración y emisión. d. descripción de la forma de funcionamiento y potestades de las Asambleas de tenedores de títulos de deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 15. e. si se admite la posibilidad de que personas vinculadas al emisor –en tanto tenedores de valores- participen en las Asambleas, se deberá dejar constancia de ello en forma destacada. A esos efectos deberá tenerse en cuenta la definición de personas vinculadas establecida en el artículo 16. f. resumen de los contratos auxiliares de la emisión (contrato de entidad registrante, contrato de agente de pago, contrato de entidad representante, etc.). g. garantías otorgadas, en caso de existir. h. Identificación del sector de actividad del que proviene el riesgo de pago del valor, definido de acuerdo con las instrucciones que se impartirán. 5) Información del emisor: a. descripción del proyecto de inversión u objeto de la emisión. b. contingencias legales. c. situación económico-financiera-legal. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 9 d. la nómina de socios o accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, especificando el porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos. e. nómina del personal superior, de acuerdo con la definición dada en el artículo 143 y antecedentes curriculares de los mismos. f. organigrama de la sociedad. g. código de ética. h. descripción de los riesgos más importantes asociados a la emisión. i. descripción de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por el emisor, de conformidad con lo dispuesto en la normativa correspondiente. j. nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece el emisor, de acuerdo con la definición dada en el artículo 142. 6) Toda otra información relevante desde la perspectiva del inversor. 7) Anexos: a. Copia autenticada del acta de la reunión de los órganos competentes del emisor que dispusieron la emisión, sus términos y condiciones y la cotización de los valores. b. Original debidamente firmado o copia autenticada de los contratos auxiliares de la emisión (contrato de entidad registrante, contrato de agente de pago, contrato de entidad representante, etc.). c. Copia autenticada de las garantías otorgadas debidamente constituidas según su modalidad, de existir. d. Modelo del documento de emisión. e. Estados contables individuales del emisor y consolidados del grupo económico acompañados de Informe de Revisión Limitada o de Informe de Auditoría según corresponda, correspondientes al último ejercicio económico. f. Últimos estados contables del emisor, de acuerdo con el criterio de antigüedad máxima admitida. g. Informe de calificación de riesgo. Este requerimiento no será exigido para aquellas emisiones de valores de oferta pública que se realicen en régimen simplificado. 9. RENOMBRAR en el Capítulo III - Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, la Sección I Bis – Inscripción de valores emitidos en régimen simplificado la que pasará a denominarse Sección I Bis - Inscripción de valores de oferta pública emitidos en régimen simplificado. 10. SUSTITUIR en la Sección I Bis - Inscripción de valores de oferta pública emitidos en régimen simplificado, del Capítulo III - Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 16.2 por el siguiente: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 10 ARTÍCULO 16.2 (REGIMEN APLICABLE). El procedimiento de inscripción de valores de oferta pública en régimen simplificado se regirá por lo dispuesto en la Sección I del presente Capítulo, salvo que en el propio artículo se especifique lo contrario. 11. DEROGAR en la Sección I Bis - Inscripción de valores de oferta pública emitidos en régimen simplificado, del Capítulo III - Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los artículos 16.3 y 16.4. 12. SUSTITUIR en la Sección II - Inscripción de valores de oferta pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo, del Capítulo III - Inscripción de valores de oferta pública, del Título I – Emisores y valores, del Libro I – Autorizaciones y Registros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 16.8 por el siguiente: ARTÍCULO 16.8 (PROSPECTO PARA EMISIONES EN PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO). El proyecto de prospecto deberá contener, como mínimo, la siguiente información: 1) Carátula incluyendo: a. identificación del emisor. b. designación de la serie y programa. c. valor nominal de la emisión. d. aclaración que la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo actuará como entidad registrante, agente de pago y entidad representante. 2) “Aviso Importante” detallando claramente y en forma destacada - en los casos en que alguna institución financiera participara en la emisión – el alcance de esa participación, así como las obligaciones y responsabilidades asumidas por dicha institución. 3) Texto de inserción obligatoria, en los términos del artículo 16.11. 4) Sumario de los términos y condiciones: a. características del programa y serie. b. características de los valores. c. descripción detallada de los procesos de suscripción, adjudicación, integración y emisión. d. descripción de la forma de funcionamiento y potestades de las Asambleas de tenedores de títulos de deuda, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 16.9. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 11 e. si se admite la posibilidad de que personas vinculadas al emisor – en tanto tenedores de valores - participen en las Asambleas, se deberá dejar constancia de ello en forma destacada. A esos efectos deberá tenerse en cuenta la definición de personas vinculadas establecida en el artículo 16. f. resumen del o los contratos auxiliares de la emisión (contratos celebrados con la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, en su calidad de entidad registrante, agente de pago y entidad representante, y otros, en caso de existir). g. garantías otorgadas, en caso de existir. h. Identificación del sector de actividad del que proviene el riesgo de pago del valor, definido de acuerdo con las instrucciones que se impartirán. 5) Información del emisor: a. descripción del proyecto de inversión u objeto de la emisión, identificando a las instituciones que participen en calidad de underwriter y promotoras de la emisión, de existir. b. contingencias legales. c. descripción de la situación económica-financiera. d. la nómina de titulares, socios o accionistas que posean más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad emisora, especificando el porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos, administradores y personas que ejerzan el efectivo control. e. descripción de los riesgos más importantes asociados a la emisión. f. descripción de las prácticas de gobierno corporativo adoptadas por el emisor, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 184.21, adjuntando el código de ética. g. nómina de los integrantes del conjunto económico al que pertenece el emisor, de acuerdo con la definición dada en el artículo 142. 6) Anexos a. Acta de la reunión de los órganos competentes del emisor que dispusieron la emisión, sus términos y condiciones, de corresponder. b. Contratos auxiliares de la emisión (contratos celebrados con la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, en su calidad de entidad registrante, agente de pago y entidad representante, y otros, en caso de existir). c. Garantías otorgadas debidamente constituidas según su modalidad, de existir. d. Modelo de documento de emisión. e. Estados Contables consolidados del grupo, pertenecientes al último ejercicio económico, acompañados de informe de compilación, de corresponder. f. Estados Contables individuales del emisor correspondientes al último ejercicio económico. Para el caso que el emisor no formule estados contables, declaración jurada fiscal correspondiente al último año cerrado. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 12 g. Certificado de estar al día en la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no residentes, se deberá presentar los certificados de los organismos tributarios equivalentes de su país de origen. 13. RENOMBRAR en el Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el Capítulo I – Gobierno Corporativo el que pasará a denominarse Capítulo I – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen general. 14. SUSTITUIR en el Capítulo I – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen general, del Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 184.1 por el siguiente: ARTÍCULO 184.1 (PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO APLICABLES A EMISORES EN RÉGIMEN GENERAL). Los emisores de valores de oferta pública deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los socios o accionistas, acreedores y demás inversores. Independientemente de la organización adoptada, las prácticas de gobierno corporativo deberán asegurar: a) La competencia ética y profesional de los directores, administradores y personal superior. b) Una estructura equilibrada, con una clara definición de roles y responsabilidades, de acuerdo con el volumen y la complejidad de las operaciones de la empresa. c) Sistemas de control confiables. d) La adopción de Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board - IASB). e) La divulgación al mercado y en especial a sus socios o accionistas, en forma completa, puntual y exacta, de los estados contables con la periodicidad que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros, la memoria anual con informe de gestión, el informe anual de la sindicatura y el informe de la Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 13 calificadora de riesgos, en el plazo que corresponda, y demás información relevante para los inversores. f) La designación de un Comité de Auditoría y Vigilancia en caso que corresponda de acuerdo con lo establecido en el artículo 184.3 y el establecimiento de una función de Auditoría Interna. g) El establecimiento de un plan de negocios con objetivos, presupuestos y flujos financieros anuales. h) La adopción de un código de ética, que deberá ser debidamente comunicado y aplicado por todo el personal, y su publicación en la página web del emisor o por otro medio. i) La contratación de un auditor externo para la elaboración de los informes que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros. j) La contratación de una calificadora de riesgos para la emisión de los informes de calificación que correspondan. k) La verificación del cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios frente a la Auditoría Interna de la Nación y la Superintendencia de Servicios Financieros. l) La verificación del cumplimiento de las normas sobre información privilegiada a que refieren los artículos 246.1 y siguientes. Las instituciones de intermediación financiera emisoras de valores de oferta pública se regirán por las normas en materia de gobierno corporativo contenidas en la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero. Las administradoras de fondos de inversión emisoras de valores de oferta pública aplicarán las prácticas de gobierno corporativo establecidas en el artículo 167.1 de esta Recopilación. En el caso de emisores de valores de oferta pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo será de aplicación lo dispuesto en el artículo 184.21. 15. DEROGAR en el Capítulo I – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen general, del Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 184.1.1. 16. SUSTITUIR en el Capítulo I – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen general, del Título VII – Emisores de valores de oferta Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 14 pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los artículos 184.3, 184.5, 184.6, 184.7, 184.11 y 184.12 por los siguientes: ARTICULO 184.3 (COMITÉ DE AUDITORÍA Y VIGILANCIA) Los emisores de valores de oferta pública deberán contar con un Comité de Auditoría y Vigilancia, el cual se integrará conforme se determina a continuación y tendrá las facultades y obligaciones que aquí se establecen. El Comité de Auditoría y Vigilancia es un órgano de la sociedad y depende de su Directorio u órgano de administración, al que asesorará en las materias de su competencia. Estará integrado por al menos tres miembros, cuya mayoría deberá constituirse con personas con formación financiero – contable. El síndico o los integrantes de la Comisión Fiscal podrán integrar este Comité. Los ingresos de dichos miembros no podrán estar vinculados directa ni indirectamente con los resultados económicos de la sociedad. En ningún caso la mayoría del Comité se integrará con personal que desarrolle tareas gerenciales o administrativas en la sociedad, en sus controladas o en la sociedad controlante. El Comité reportará en forma cuatrimestral al Directorio u órgano de administración y anualmente a la Asamblea de Socios o Accionistas. ARTÍCULO 184.5 (INFORMES DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y VIGILANCIA). El Comité de Auditoría y Vigilancia, elaborará sus informes según la modalidad que resulte adecuada para el cumplimiento de sus objetivos. El informe anual a ser presentado en la Asamblea de Socios o Accionistas incluirá sus principales actividades y hechos correspondientes al ejercicio respectivo, así como las conclusiones y recomendaciones surgidas de su actuación. En las actas de la Asamblea se dejará constancia de la consideración de dicho informe. ARTÍCULO 184.6 (AUDITORÍA INTERNA). El Directorio u órgano de administración es responsable de establecer una función de auditoría interna y designar a su responsable, quien actuará con objetividad, imparcialidad e independencia funcional de las restantes áreas que conforman la estructura organizativa del emisor de valores de oferta pública y no deberá tener autoridad o responsabilidad por las actividades que audite. Para un efectivo desempeño de su función, tendrá acceso ilimitado a todas las actividades de la entidad, registros, propiedades y personal. La Auditoría Interna deberá evaluar el funcionamiento del sistema de gestión y control, identificar las debilidades y realizar informes periódicos con las recomendaciones que correspondan. De dichos informes se deberá dar cuenta al Comité de Auditoría y Vigilancia. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 15 ARTÍCULO 184.7 (CONTRATACIÓN DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES CON LA SOCIEDAD). Los directores y administradores de los emisores de valores de oferta pública no podrán celebrar contratos con la sociedad que se relacionen con la actividad propia del giro si los mismos no son aprobados previamente por el Directorio u órgano de administración, quien deberá solicitar a dichos efectos la opinión del Comité de Auditoría y Vigilancia, en caso que corresponda su designación. Si el director o administrador que pretenda celebrar contrato con la sociedad en tales circunstancias fuera miembro del Comité de Auditoría y Vigilancia, deberá abstenerse de dar opinión en casos que lo involucren. Los contratos que no se relacionen con la actividad propia del giro deberán ser aprobados previamente por la asamblea de socios o accionistas. ARTÍCULO 184.11 (INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA MEMORIA). La memoria anual de los emisores de valores de oferta pública deberá contener, además de la información prevista en el artículo 92 de la Ley Nº 16.060 de 4 de setiembre de 1989, la información que se detalla a continuación: a. Información relativa a la adopción de prácticas de buen gobierno corporativo. b. Los mecanismos de retribución de directores, administradores, miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia y personal superior. Cuando alguno de dichos mecanismos esté vinculado a los resultados de la empresa, se deberá describir completamente su forma de aplicación, y el horizonte temporal (de corto o largo plazo) de los resultados a los cuales refiere y los eventuales riesgos que dicho mecanismo puede implicar para el valor en el tiempo del capital de la empresa. c. Las incorporaciones, bajas o modificaciones del personal superior. d. La dimisión, destitución o sustitución del auditor externo, con expresión de las razones que dieron lugar a la misma. e. Rescates anticipados de los valores emitidos. f. Atraso en el pago de dividendos o cambios en la política de distribución de los mismos, y atraso en el pago de amortizaciones o intereses de otros valores de oferta pública. g. Actualización de la calificación de riesgo de los valores emitidos, en caso que corresponda. h. Cualquier otro hecho relevante de carácter jurídico, administrativo, técnico, de negociación o económico – financiero, ocurrido en el desarrollo de su actividad y cualquier decisión relevante adoptada por los órganos de administración y control. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 16 ARTÍCULO 184.12 (INFORME SOBRE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO). Los emisores de valores de oferta pública deberán incluir en la información complementaria de la memoria información sobre las prácticas de gobierno corporativo, con el siguiente contenido mínimo, en lo que corresponda: 1. Estructura de propiedad – Se explicitará: 1.1 A cuánto asciende el capital de la sociedad y las suscripciones pendientes de integración, señalando las fechas en que éstas deberán efectivizarse o si deberán aportarse a simple requerimiento de la entidad. 1.2 Las distintas clases de acciones y sus características. 1.3 La nómina de los socios o accionistas que sean titulares de más del 10% (diez por ciento) del capital social de la entidad, especificando el porcentaje de participación que corresponda a cada uno de ellos. 1.4 Los movimientos más significativos acaecidos durante el ejercicio en la estructura de propiedad. 1.5 Las disposiciones estatutarias en materia de elección, nombramiento, aceptación, evaluación, reelección, cese, revocación, etc. de los miembros de los órganos de administración y de control. 1.6 El régimen de adopción de acuerdos sociales (mayorías, tipos de votos, mecanismos previstos para los acuerdos, etc.). 1.7 La existencia de reglamentos de asambleas de socios o accionistas, con una breve descripción de aspectos tales como: constitución y quórum, convocatoria, acceso anticipado a la información relevante para la toma de decisiones de acuerdo al orden del día, asistencia (presencia física, voto a distancia, etc.). 1.8 Las medidas adoptadas para fomentar la participación de los socios o accionistas en las asambleas generales y los datos de asistencia a dichas asambleas celebradas en el ejercicio. 1.9 Los acuerdos adoptados en las asambleas generales celebradas en el ejercicio y el porcentaje de votos con los que se adoptó cada acuerdo (número de votos emitidos, número de votos a favor, número de votos en contra, número de abstenciones). 2. Estructura de administración y control – Se explicitará: 2.1 La integración del directorio u órgano de administración, incluyendo: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 17 - información sobre el cumplimiento de las condiciones para la designación de sus miembros previstas en el artículo 184.2, con descripción de los criterios aplicados. - para cada uno de ellos: cargo, fechas del primer y último nombramiento, procedimiento de elección, perfil y breve descripción de funciones y facultades, y los ceses que se hayan producido durante el período. 2.2 La composición del Comité de Auditoría y Vigilancia y el nombre del responsable de la función de Auditoría Interna, incluyendo una breve descripción de los objetivos, reglas de organización y funcionamiento, responsabilidades atribuidas a cada uno, y facultades de asesoramiento y consulta de cada uno; 2.3 Número de reuniones que han mantenido los órganos de administración mencionados en el numeral 2.1 y los órganos de control mencionados en el numeral 2.2 durante el ejercicio, así como las principales recomendaciones emitidas por el Comité de Auditoría y Vigilancia y por la Auditoría Interna, así como las decisiones que con respecto a estas recomendaciones haya tomado el directorio u órgano de administración. Se explicitará, en caso de corresponder, la falta de seguimiento de dichas recomendaciones. 3. Auditoría externa – Se explicitará: 3.1 Los mecanismos establecidos por la entidad para preservar la independencia del auditor; 3.2 El número de años que el auditor o firma de auditoría actuales llevan de forma ininterrumpida realizando trabajos de auditoría para la entidad. 4. Otras informaciones de interés. Al final del informe deberá incluirse y completarse la siguiente cláusula: “Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por ….. (directorio u órgano de administración) de …. (nombre de entidad), en su sesión de fecha …..”. 17. INCORPORAR en el Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el Capítulo II – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado. 18. INCORPORAR en el Capítulo II – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado, del Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, los siguientes artículos: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 18 ARTÍCULO 184.13 (PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO APLICABLES A EMISORES EN RÉGIMEN SIMPLIFICADO). Los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, de forma de asegurar procesos adecuados de supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato justo e igualitario de los socios o accionistas, acreedores y demás inversores. Independientemente de la organización adoptada, las prácticas de gobierno corporativo deberán asegurar: a. La competencia ética y profesional de los directores, administradores y personal superior. b. Una estructura equilibrada, con una clara definición de roles y responsabilidades, de acuerdo con el volumen y la complejidad de las operaciones de la empresa. c. Sistemas de control confiables. d. La adopción de la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB) o la normativa del Decreto 124/011. e. La divulgación al mercado y en especial a sus socios o accionistas, en forma completa, puntual y exacta, de los estados contables con la periodicidad que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros, la memoria anual con informe de gestión, el informe anual de la sindicatura, en los casos que corresponda y demás información relevante para los inversores. f. El establecimiento de una función de Auditoría Interna para las sociedades comerciales con ventas anuales superiores a UI 75.000.000 (setenta y cinco millones de unidades indexadas). g. El establecimiento de un plan de negocios con objetivos, presupuestos y flujos financieros anuales. h. La adopción de un código de ética, que deberá ser debidamente comunicado y aplicado por todo el personal, y su publicación en la página web del emisor o por otro medio. i. La contratación de un auditor externo para la elaboración de los informes que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros. j. La verificación del cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios frente a la Auditoría Interna de la Nación y la Superintendencia de Servicios Financieros. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 19 k. La verificación del cumplimiento de las normas sobre información privilegiada a que refieren los artículos 246.1 y siguientes. ARTICULO 184.14 (AUDITORIA INTERNA). Para las sociedades comerciales con ventas anuales superiores a 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) será de aplicación lo dispuesto en el artículo 184.6. ARTÍCULO 184.15 (CONTRATACIÓN DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES CON LA SOCIEDAD). La contratación de directores y administradores con la sociedad se regirá por lo dispuesto en el artículo 184.7. ARTÍCULO 184.16 (OBLIGACIÓN DE LEALTAD DE DIRECTORES, ADMINISTRADORES Y SOCIOS O ACCIONISTAS). Serán aplicables a los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado las obligaciones y prohibiciones establecidas en el artículo 184.8. ARTÍCULO 184.17 (RETRIBUCIÓN DE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES). La retribución de directores y administradores de los emisores se regirá por lo dispuesto en el artículo 184.9. ARTÍCULO 184.18 (OBLIGACIÓN DE INFORMACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL). Las obligaciones de información previstas en el artículo 184.10 serán aplicables a los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado. ARTÍCULO 184.19 (INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA DE LA MEMORIA). La memoria anual de los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado deberá contener la información a que refiere el artículo 184.11 con excepción de lo referido a los mecanismos de retribución de los miembros del Comité de Auditoría y Vigilancia. ARTÍCULO 184.20 (INFORME SOBRE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO). Los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado deberán incluir en la información complementaria de la memoria información sobre las prácticas de gobierno corporativo, con el contenido mínimo a que refiere el artículo 184.12, con excepción de: - la información sobre el cumplimiento de las condiciones para la designación de los miembros del Directorio u órgano de administración, - la composición del Comité de Auditoría y Vigilancia y - el nombre del responsable de la función de Auditoría Interna. Esta excepción no será de aplicación para las sociedades comerciales con ventas anuales superiores a 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas). Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 20 19. INCORPORAR en el Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el Capítulo III – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública a través de plataformas de financiamiento colectivo. 20. INCORPORAR en el Capítulo III – Gobierno Corporativo para emisores de valores de oferta pública a través de plataformas de financiamiento colectivo, del Título VII – Emisores de valores de oferta pública, del Libro II – Estabilidad y solvencia de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el siguiente artículo: ARTÍCULO 184.21 (PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO APLICABLES A EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA INSCRIPTOS ANTE EMPRESAS ADMINISTRADORAS DE PLATAFORMAS DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO). Los emisores de valores de oferta pública inscriptos ante empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, acordes al volumen y la complejidad de las operaciones de la empresa, que aseguren el trato justo e igualitario de los inversores. Dichas prácticas deberán asegurar la competencia ética y profesional de los administradores, una estructura equilibrada con una clara definición de roles y responsabilidades y sistemas de control e información confiables. Asimismo, deberán adoptar un código de ética que deberá ser debidamente comunicado, aplicado por todo el personal y publicado en la página web del emisor de existir. La obligación de publicación se considerará cumplida con la publicación de dicho código de ética en la página web de la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo. 21. RENOMBRAR en el Título I – Relacionamiento con los clientes, del Libro IV – Protección al usuario de servicios financieros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el Capítulo IV Bis – Empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo el que pasará a denominarse Capítulo IV Bis – Emisión de valores de oferta pública en plataformas de financiamiento colectivo. 22. INCORPORAR en el Título I – Relacionamiento con los clientes, del Libro IV – Protección al usuario de servicios financieros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el Capítulo IV Ter – Emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 21 23. INCORPORAR en el Capítulo IV Ter – Emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado, del Título I – Relacionamiento con los clientes, del Libro IV – Protección al usuario de servicios financieros de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores los siguientes artículos: ARTÍCULO 215.5 (LÍMITES DE EMISIÓN E INVERSIÓN EN VALORES EMITIDOS EN RÉGIMEN SIMPLIFICADO). La emisión e inversión en valores en régimen simplificado deberá ceñirse a los siguientes límites: a) Límites de emisión: Las emisiones en circulación en régimen simplificado no podrán superar 100.000.000 UI (cien millones de unidades indexadas) por emisor o emisores pertenecientes a un mismo conjunto económico. b) Límites de inversión aplicables a inversores pequeños: La inversión por parte de un mismo inversor pequeño, de acuerdo con la definición dada por el artículo 215.3, no podrá superar 120.000 UI (ciento veinte mil unidades indexadas) por emisión ni 360.000 UI (trescientas sesenta mil unidades indexadas) en valores emitidos en régimen simplificado. No será de aplicación lo dispuesto precedentemente cuando el inversor pequeño acredite que cuenta con el asesoramiento de una institución que presta servicios de asesoramiento en inversiones y se encuentra sujeta a regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros. A estos efectos deberá presentar, en forma previa a realizar cada inversión, la recomendación de la referida institución respecto al límite que considera adecuado a su perfil. ARTÍCULO 215.6 (REPONSABILIDADES DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES). Los intermediarios de valores serán responsables de verificar que los inversores pequeños cumplan con los requisitos establecidos en el literal b) del artículo 215.5. A los efectos de verificar estos extremos, deberán recabar de sus clientes personas físicas o jurídicas, en forma previa a cada inversión, la presentación de una declaración jurada, de acuerdo con instrucciones que se impartirán, en la cual manifiesten: - el monto de sus activos financieros, - en el caso de inversores pequeños: que cumplen con los límites de inversión dispuestos en el artículo 215.5 literal b), - que están en conocimiento de que están adquiriendo valores emitidos en el régimen simplificado y que, por lo tanto, no resultan aplicables todas las Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 22 exigencias correspondientes al régimen general de emisiones de valores de oferta pública. No obstante lo dispuesto precedentemente, los intermediarios de valores deberán exigir, en caso que lo consideren necesario, información adicional que permita verificar el cumplimiento de los requisitos por parte de los inversores. 24. SUSTITUIR en el Capítulo II – Contabilidad y estados contables, del Título I – Régimen informativo, de la Parte II – Emisores de valores, del Libro VI – Información y documentación de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 260 por el siguiente: ARTÍCULO 260 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTION PARA EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN RÉGIMEN GENERAL). Los emisores de valores de oferta pública deberán presentar la siguiente información: a. Con periodicidad anual: a.1. Dentro del plazo de 3 (tres) meses de la finalización de cada ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados anuales del grupo, acompañados de informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; ii. Estados Contables individuales anuales, acompañados de informe de Auditoría Externa, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. a.2 Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses de la finalización de cada ejercicio económico: i. Copia autenticada del Acta del órgano competente que apruebe los Estados Contables, debidamente firmada, si correspondiera. ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio u órgano de administración sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales y el artículo 184.11. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 23 La inclusión de la información complementaria en la memoria anual, requerida por el artículo 184.11, no resulta aplicable a las instituciones de intermediación financiera emisoras de valores de oferta pública, en función de lo dispuesto en el artículo 184.1. iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del órgano de fiscalización, si correspondiera, debidamente firmado. iv. Actualización de la calificación de riesgo expedida por institución inscripta en el Registro del Mercado de Valores. b. Con periodicidad semestral, dentro del plazo de 2 (dos) meses contados desde la finalización del primer semestre de cada ejercicio económico: b.1 Estados Contables consolidados semestrales del grupo, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; b.2 Estados Contables individuales semestrales, acompañados de Informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. c. Con periodicidad trimestral: dentro del mes siguiente a la finalización del primer y tercer trimestre del ejercicio económico: c.1 Estados Contables consolidados trimestrales del grupo, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; c.2 Estados Contables individuales trimestrales, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 24 La presentación en tiempo y forma por parte de los emisores de valores, de la información prevista en el presente artículo, constituye un requisito indispensable para la cotización de los valores por ellos emitidos. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por la Superintendencia de Servicios Financieros, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión. 25. INCORPORAR en el Capítulo II – Contabilidad y estados contables, del Título I – Régimen informativo, de la Parte II – Emisores de valores, del Libro VI – Información y documentación de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el siguiente artículo: ARTÍCULO 260.1 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN PARA EMISORES DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA EN RÉGIMEN SIMPLIFICADO). Los emisores de valores de oferta pública en régimen simplificado deberán presentar la siguiente información: a. Con periodicidad anual: a.1 Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses siguientes a la finalización de cada ejercicio económico: i. Estados Contables consolidados anuales del grupo, acompañados de informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En el caso de las sociedades con ventas anuales superiores a 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, deberán estar acompañados de informe de Auditoría Externa. Asimismo, deberán presentar el informe de Auditoría Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; Ii Estados Contables individuales anuales acompañados de informe de Revisión Limitada, debidamente firmados y con los timbre profesionales correspondientes En el caso de las sociedades con ventas superiores a 75.000.000 UI (setenta y cinco millones de unidades indexadas) o su equivalente, deberán presentan el informe de Auditoria Externa aquellas sociedades con ventas inferiores al monto indicado que cuenten Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 25 con dicho informe por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas. a.2 Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses de la finalización de cada ejercicio económico: i. Copia autenticada del Acta del órgano competente que apruebe los Estados Contables, debidamente firmada, si correspondiera. ii. Original debidamente firmado o copia autenticada de la Memoria anual del Directorio u órgano de administración sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales y el artículo 184.19. iii. Original debidamente firmado o copia autenticada del Informe del órgano de fiscalización, si correspondiera, debidamente firmado. b. Con periodicidad trimestral: dentro del plazo de 2 (dos) meses siguientes a la finalización del primer, segundo y tercer trimestre del ejercicio económico: b.1 Estados Contables consolidados trimestrales del grupo, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponde consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados; b.2. Estados Contables individuales trimestrales, acompañados de Informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. La presentación en tiempo y forma por parte de los emisores de valores, de la información prevista en el presente artículo, constituye un requisito indispensable para la cotización de los valores por ellos emitidos. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por la Superintendencia de Servicios Financieros, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión. 26. SUSTITUIR en el Capítulo II – Contabilidad y estados contables, del Título I – Régimen Informativo de la Parte II bis – Emisores de valores inscriptos ante Empresas administradoras de plataforma de financiamiento colectivo del Libro Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 26 VI – Información y documentación de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores, el artículo 271.2 por el siguiente ARTÍCULO 271.2 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Los emisores de valores inscriptos ante empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán presentar ante dicha empresa la siguiente información: a. Con periodicidad anual: a.1 En el caso de personas que formulen estados contables.: a.1.1 Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses de la finalización de cada ejercicio económico; i. Estados Contables consolidados anuales del grupo, acompañados de informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbres profesionales correspondientes. En los casos en que no corresponda consolidar, se deberá presentar declaración jurada indicando los motivos por los cuales la sociedad no elabora Estados Contables consolidados. ii. Estados Contables individuales anuales acompañados de informe de Compilación, debidamente firmados y con los timbre profesionales correspondientes. iii. Certificado de estar al día en la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no residentes, se deberán presentar los certificados de los organismos tributarios equivalentes de su país de origen. a.1.2 Dentro del plazo de 4 (cuatro) meses de la finalización de cada ejercicio económico: i. Acta del órgano competente que apruebe los Estados Contables debidamente firmada si correspondiere ii Memoria anual del Directorio u órgano de administración sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley Nº 16.060 de Sociedades Comerciales. Iii Informe del órgano de fiscalización si correspondiera debidamente firmado. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 27 a.2. En el caso de personas que no formulen estados contables, dentro del plazo de 4 (cuatro) meses de la finalización del ejercicio económico o fiscal: i. Declaración jurada fiscal correspondiente al último año cerrado. ii. Certificado de estar al día en la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social o, en su defecto, Certificado PYME emitido por la Dirección Nacional de Artesanías, Pequeñas y Medianas Empresas del Ministerio de Industria, Energía y Minería. En el caso de emisores de valores no residentes, se deberán presentar los certificados de los organismos tributarios equivalentes de su país de origen. b. Con periodicidad trimestral, dentro del plazo de 15 (quince) días hábiles siguientes a la finalización de cada trimestre del ejercicio económico o fiscal un informe con carácter de declaración jurada, donde conste: i. el volumen de ventas del trimestre informado, ii. su situación ante la Dirección General Impositiva y el Banco de Previsión Social o ante el organismo tributario correspondiente para el caso de no residentes. iii. la evolución del negocio y la aplicación de fondos captados conteniendo, como mínimo, una comparación entre el proyecto de inversión originalmente propuesto en el prospecto y su grado de avance, justificando los desvíos detectados. La presentación en tiempo y forma por parte de los emisores de valores de la información prevista en el presente artículo, constituye un requisito indispensable para la cotización de los valores por ellos emitidos. Constatada la omisión se producirá la suspensión automática de la cotización, extremo que será declarado por la Superintendencia de Servicios Financieros, no pudiendo volver a cotizar los valores hasta tanto se regularice la situación que provocó la suspensión. JUAN PEDRO CANTERA Superintendente de Servicios Financieros 2017-50-1-01267 Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Tel.: (598 2) 1967 - Montevideo, Uruguay - www.bcu.gub.uy 28

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