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Artículo 2308MERCADO DE VALORES- INVERSORES ESPECIALIZADOS - REGLAMENTACIÓN DEL ARTÍCULO 93 DE LA LEY N° 18.627.

BANCO CENTRAL DEL URUGUAY Montevideo, 29 de noviembre de 2018 CIRCULAR N? 2.308 Ref: MERCADO DE VALORES- INVERSORES ESPECIALIZADOS -- REGLAMENTACION DEL ARTICULO 93 DE LA LEY N? 18.627. Se pone en conocimiento que la Superintendencia de Servicios Financieros adoptó con fecha 21 de noviembre 2018, la resolución que se transcribe a continuación: 1. INCORPORAR en el Capítulo | — Régimen Aplicable, del Título 111 —Bolsas de Valores, del Libro I- Autorizaciones y Registros, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores los siguientes artículos: ARTÍCULO 53.2 (OPERADORES - DEFINICIÓN). Se consideran operadores de una bolsa de valores a los corredores que actúen en su ámbito y a los inversores especializados a que refiere el artículo 53.3. Los operadores deberán designar a las personas físicas autorizadas a ingresar Órdenes en su nombre, en el ámbito de la respectiva bolsa de valores. Para adquirir la calidad de operador de una bolsa de valores se deberá cumplir con los requisitos que establezcan sus reglamentos. DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Las bolsas de valores dispondrán de un plazo de 180 días para adecuar la terminología empleada en sus Reglamentos de acuerdo con lo establecido en el presente artículo. ARTÍCULO 53.3 (INVERSOR ESPECIALIZADO - DEFINICIÓN Y AUTORIZACIÓN). Se consideran inversores especializados a las cajas paraestatales, administradoras de fondos de ahorro previsional, empresas aseguradoras, administradoras de fondos de inversión, fiduciarios financieros y al administrador del fideicomiso de la seguridad social, siempre que en el último ejercicio económico acrediten que cumplen alguno de los siguientes requisitos: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY - El saldo de activos financieros al cierre sea superior a U$S 100.000.000 (cien millones de dólares USA). - El número de operaciones concertadas en el ámbito bursátil en valores de oferta pública durante el ejercicio sea superior a 300. - El monto anual operado en los referidos valores sea superior a U$S 300.000.000 millones de dólares (trescientos millones de dólares USA). Las administradoras de fondos de ahorro previsional, las administradoras de fondos de inversión, los fiduciarios financieros y el administrador del fideicomiso de la seguridad social sólo podrán realizar inversiones como inversores especializados para los fondos de inversión y fideicomisos que administren. Los ¡inversores especializados deberán solicitar autorización previa de la Superintendencia de Servicios Financieros, de conformidad con lo establecido por el artículo 93 de la Ley N” 18.627 de 2 de diciembre de 2009, a cuyos efectos deberán presentar la siguiente información y documentación: a. Denominación de la empresa, indicando razón social, nombre de fantasía en caso que corresponda, domicilio real y constituido, número de inscripción en el Registro Unico Tributario de la Dirección General Impositiva y en el organismo de seguridad social correspondiente, teléfono, fax, dirección de correo electrónico y sitio web. b. Testimonio notarial del contrato social o estatuto, en caso de corresponder. c. Datos identificatorios de los representantes legales de la institución (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio. d. Nómina de los integrantes del Directorio u órgano de carácter similar, de las personas afectadas a la dirección de las operaciones en valores y de las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre. e. Documentación que acredite que cumplen con los requisitos que determinan la calidad de inversor especializado. f. Nota de la Bolsa de Valores indicando su aceptación en calidad de inversores especializados, condicionada al otorgamiento de la autorización expresa de la Superintendencia de Servicios Financieros, adjuntando copia de la valoración realizada por la respectiva bolsa a efectos de su aceptación. En caso que la aceptación de la Bolsa sea para operar en el mercado de cambios a futuro exclusivamente, se deberá indicar tal extremo. g. Acreditación de que las personas afectadas a la dirección de las operaciones en valores y las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre cuenten Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY con la capacitación requerida en el artículo 214. A tales efectos deberán presentar el curriculum vitae, que deberá incluir un detalle del nivel de educación, cursos de capacitación y experiencia laboral, acompañado de la información y documentación que permita verificar los antecedentes proporcionados. h. Descripción detallada de la estructura organizativa e informática y de los procedimientos establecidos para realizar operaciones en valores en el ámbito de una bolsa de valores en calidad de inversor especializado, incluyendo organigrama en el que se definan, entre otros, los niveles de dirección, decisión, ejecución y control. Se deberá definir cargos y funciones. ¡. Descripción del sistema de control interno a implementar a efectos de operar en el ámbito de una bolsa de valores en calidad de inversor especializado. No se dará trámite a ninguna solicitud que no venga acompañada de toda la documentación requerida por los literales a. a ¡. precedentes. La información que ya obre en poder de la Superintendencia de Servicios Financieros no deberá volver a presentarse En caso de juzgarlo necesario, la Superintendencia de Servicios Financieros podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. La Superintendencia de Servicios Financieros llevará un Registro de los inversores especializados autorizados para actuar en las distintas bolsas de valores. Cuando al cierre del ejercicio económico no se cumpliera ninguna de las condiciones que determinan la calidad de inversor especializado, se perderá la misma y se procederá a la baja de la institución del referido Registro. También se consideran inversores especializados al Banco Central del Uruguay y las bolsas de valores, así como a las entidades autorizadas por dicho Banco a participar en el mercado de cambios a futuro las que sólo podrán operar en dicho mercado. A los efectos de la incorporación en el Registro de inversores especializados, las bolsas de valores y las entidades autorizadas por el Banco Central del Uruguay a participar en el mercado de cambios a futuro, deberán solicitar la inscripción en el mencionado Registro a cuyos efectos deberán presentar la documentación referida en literal f. DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Aquellas instituciones que a la fecha de entrada en vigencia de la presente disposición se encuentren operando en el ámbito de las bolsas de valores en calidad de inversores Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY especializados de acuerdo con la definición dada en el presente artículo, dispondrán de un plazo de doce meses a partir de la fecha del próximo cierre de ejercicio económico para acreditar ante la Superintendencia de Servicios Financieros el cumplimiento de los requisitos exigidos en el mismo. Vencido el plazo antes referido se procederá a la baja de las instituciones que no hayan acreditado el cumplimiento de las condiciones establecidas en el presente artículo. SUSTITUIR en el Capítulo Il — Autorización y Contenido de los Reglamentos, Manuales e Instructivos, del Título 111 -Bolsas de Valores, del Libro I- Autorizaciones y Registros, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 57 por el siguiente: ARTÍCULO 57 (CONTENIDO MÍNIMO). El contenido mínimo de los reglamentos de las bolsas de valores, deberá: a. Establecer en forma precisa los requisitos que se deberán cumplir para adquirir la calidad de operador de la bolsa, así como los correspondientes a las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre, de acuerdo con la definición establecida en el artículo 53.2. Dichos requisitos deberán estar orientados a garantizar, como mínimo, idoneidad técnica y solvencia moral para un eficaz desempeño de sus funciones. b. Explicitar los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en especial, la prioridad y paridad de las órdenes, así como también las obligaciones de los corredores con sus clientes. c. Contener normas para regular las operaciones bursátiles, sus garantías si las hubiere y sus márgenes. d. Incluir una adecuada descripción de instrumentos y operaciones, debiendo indicar: ¡) el elenco de instrumentos que pueden ser habilitados para la cotización. ¡¡) requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción de valores en cada una de las distintas categorías admitidas en la bolsa, y para la suspensión y cancelación de los mismos. iii) las modalidades y tipos de operaciones admitidas, distinguiendo especialmente operaciones de contado y a plazo, y de corresponder, opciones y futuros, indicando las condiciones y sistemas de negociación, compensación y liquidación, de cada una de ellas. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY iv) la posibilidad de realizar o no operaciones para cartera propia o por cuenta ajena, y la documentación habilitante para que tengan la custodia de los valores que negocian. v) en el caso de que se habiliten ambas formas de operación, reglamentar la prevención de los conflictos de intereses y las formas de resolución de los mismos, así como enumerar conductas prohibidas en todos los casos. vi) en el caso de existir garantías para la correcta ejecución de las Órdenes recibidas y liquidación de las transacciones concertadas, deberá estar explicitado su alcance y forma. e. Incluir normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado, así como las sanciones económicas u otras aplicables a los emisores por incumplimiento de sus obligaciones. f. Contener normas sobre prácticas comerciales y de ética, que deberán respetar sus operadores y las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre, con el objeto de prevenir la manipulación del mercado o su alteración, y las sanciones correspondientes en caso de incumplimiento. g. Prever la posibilidad de decretar un receso en el funcionamiento de las bolsas de valores, suspender provisoriamente las actividades de los operadores, suspender la negociación de algún valor o tipo de valores, cancelar negocios o suspender su liquidación, en aquellos casos en que se hubieran detectado irregularidades de significación o se configuren infracciones, delitos, prácticas no equitativas, manipulación o alteraciones del mercado que se consideren excesivas o que alteren sustancialmente el nivel de las cotizaciones. h. Prever la existencia de un sistema de arbitraje obligatorio para la resolución de conflictos de las bolsas de valores con sus asociados, y de éstos entre sí. ¡. Explicitar los procedimientos de control y fiscalización, cuyo objetivo debe ser el de asegurar el funcionamiento eficiente y regular del mercado, indicando los cometidos y responsabilidades de las personas u órganos intervinientes. j. Establecer el régimen disciplinario a adoptar con sus operadores y personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre, sus órganos o empleados, así como con los emisores de valores que en ella coticen, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N*18.627 de 2 de diciembre de 2009. En especial, se deberá prever un régimen que sancione las siguientes conductas: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY ¡) la realización de transacciones ficticias o simuladas respecto de cualquier valor. ¡¡) la fijación artificial de precios. ii) el incumplimiento de las condiciones pactadas en las operaciones efectuadas. iv) la utilización de información privilegiada en beneficio propio o de terceros vinculados, que aún no haya sido divulgada oficialmente al mercado, y que sea de carácter reservado. v) la formulación de recomendaciones de inversión que no estén basadas en información fundada y objetiva, y las que garanticen beneficios o se prometan rendimientos para las inversiones. El asesoramiento deberá ser prudente, haciendo ver los riesgos involucrados, a fin de que la decisión sea adoptada por el cliente en las mejores condiciones, con adecuada información y bajo su exclusiva responsabilidad. vi) la realización de cualquier publicidad y difusión de información engañosa o falsa, que contenga declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir al inversor a error, equívoco o confusión sobre la naturaleza, precios, rentabilidad, rescates, liquidez, garantías o cualquier otra característica de los valores que se negocien o de los emisores de los mismos. 3. SUSTITUIR en el Capítulo | — Fiscalización y Supervisión de Operaciones, del Título | Bolsas de Valores, del Libro Il- Estabilidad y Solvencia, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 145 por el siguiente: ARTÍCULO 145 (SUPERVISIÓN DE LAS OPERACIONES Y DE LOS OPERADORES). Sin perjuicio del control que podrá realizar el Banco Central del Uruguay, las Bolsas de Valores deberán fiscalizar en forma permanente las operaciones, así como todos los aspectos de la actuación de los operadores y de las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en nombre de éstos, que se realicen en su ámbito. A tales efectos, el control a realizar deberá comprender un seguimiento continuo de los precios que se operen en el mercado, que permita identificar, rechazar o anular, en forma inmediata, operaciones que no se ajusten a las pautas de negociación o bandas de fluctuación de precios previamente fijadas, y que pudieran configurar un apartamiento a las normas de transparencia y competitividad del mercado o a las normas sobre información reservada o confidencial. 4, SUSTITUIR en el Capítulo IV — Programas de Capacitación, del Título Il —Conductas de Mercado, del Libro V- Transparencia y Conductas de Mercado, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 254 por el siguiente: Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY ARTÍCULO 254 (PROGRAMAS DE CAPACITACIÓN - BOLSAS DE VALORES). Las bolsas de valores deberán diseñar y brindar programas de capacitación inicial y de capacitación continua para los operadores y las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre que les permita alcanzar estándares de conocimiento adecuados en las siguientes materias: a) Principios de ética en la intermediación de valores. b) Marco legal y regulatorio de la intermediación de valores. c) Operativa bursátil y manejo de las plataformas electrónicas en las que éstas se realizan. Las Bolsas de Valores deberán velar por el cumplimiento de lo establecido en el artículo 214 por parte de todos los operadores que actúen en su ámbito y de las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en nombre de éstos. 5. SUSTITUIR en el Capítulo | — Disposiciones Generales, del Título | —Régimen Informativo, de la Parte IV- Bolsas de Valores, del Libro VI- Información y Documentación, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 273 por el siguiente: ARTÍCULO 273 (ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN - BOLSAS DE VALORES E INVERSORES ESPECIALIZADOS). Las bolsas de valores y los inversores especializados deberán comunicar a la Superintendencia de Servicios Financieros toda modificación que se opere en la información presentada, dentro de los cinco días hábiles de producida, excepto en aquellos casos en que se asigna un plazo específico. 6. SUSTITUIR en el Capítulo V — Hechos Relevantes, del Título | “Régimen Informativo, de la Parte IV- Bolsas de Valores, del Libro VI- Información y Documentación, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 278 por el siguiente: ARTÍCULO 278 (INFORMACIÓN DE HECHOS RELEVANTES). Las Bolsas de Valores deberán informar a la Superintendencia de Servicios Financieros todo hecho relevante que pudiera afectar el desarrollo de su actividad así como la situación de sus socios u operadores, inmediatamente a que ocurra o llegue a su conocimiento no pudiendo exceder el día hábil siguiente. Serán de aplicación, en lo que corresponda, las disposiciones generales sobre hechos relevantes contenidas en la presente Recopilación. Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY 7. SUSTITUIR en el Capítulo VI — Otras informaciones, del Título | —Régimen Informativo, de la Parte IV- Bolsas de Valores, del Libro VI- Información y Documentación, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 279 por el siguiente: ARTÍCULO 279 (INFORMACIÓN SOBRE LA NÓMINA DE OPERADORES- CORREDORES DE OTRAS BOLSAS). Las Bolsas de Valores deberán comunicar a la Superintendencia de Servicios Financieros la nómina de los corredores de otras bolsas de valores de plaza habilitados a operar en su ámbito dentro de los 5 días hábiles de producida su aceptación por parte del órgano competente, a efectos de su inclusión en el Registro que llevará la Superintendencia de Servicios Financieros. Asimismo, se deberá informar la nómina de las personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en nombre de éstos. 8. SUSTITUIR en el Título Il —-Registros, de la Parte IV- Bolsas de Valores, del Libro VI- Información y Documentación, de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el artículo 282 por el siguiente: ARTÍCULO 282 (REGISTROS EXIGIDOS). Sin perjuicio de los libros exigidos legalmente, las Bolsas de Valores deberán llevar los siguientes registros: a. Registro de Operadores - Corredores de bolsa de la propia bolsa y personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre. Se anotarán los datos identificatorios de los corredores: nombre, razón social, domicilio, nómina de socios, directores o administradores, así como de los representantes u operadores registrándose en este caso el documento de su designación. También se anotarán los corredores o representantes dados de baja, suspendidos, sancionados oO rehabilitados, así como la respectiva causal. b. Registro de Operadores - Corredores de bolsa de otras bolsas y personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre. Se anotarán los datos identificatorios de los corredores: nombre, razón social, domicilio, nómina de socios, directores o administradores, así como de los representantes u operadores registrándose en este caso el documento de su designación. También se anotarán los corredores o representantes dados de baja, suspendidos, sancionados o rehabilitados, así como la respectiva causal. Cc. Registro de inversores especializados y personas físicas autorizadas a ingresar órdenes en su nombre, el que contendrá la información detallada en literal precedente. Diagonal Fabini 777 - C.P 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy BANCO CENTRAL DEL URUGUAY d. Registro de denuncias y sanciones. Se registrarán las denuncias o reclamos que se interpongan contra los operadores, así como las irregularidades investigadas de oficio o a pedido del Banco Central del Uruguay. También se asentarán las resoluciones y sanciones que se tomen en materia disciplinaria, tanto por parte de la bolsa de valores respectiva como del Banco Central del Uruguay. e. Registro de Emisores y de Valores. Se anotarán los valores y Emisores autorizados a cotizar. Cada bolsa de valores podrá determinar qué tipo de valores podrán ser objeto de inscripción y cuáles no. f. Registro de operaciones. Las bolsas deberán registrar diariamente la hora exacta de cada operación realizada, haciendo constar -además- los datos identificatorios de las mismas, especificando: tipo de valores negociados, operadores intervinientes, monto y número de cada operación, de modo de asegurar la identificación de todas las operaciones. Estos registros podrán ser llevados de manera electrónica, y deberán mantenerse por un lapso de 10 años de efectuada cada anotación. CRISTINA RIVERO Intendente de Supervisión Financiera 2018/02212 Diagonal Fabini 777 - C.P. 11100 - Teléfono (598 2) 1967 Montevideo - Uruguay - www.bcu.gub.uy

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