Normativa · Circular 1889 · circulares

Artículo 1889Mercado de Valores - Fideicomisos y Administradoras de Fondos de Inversión S.A. Reglamentación.

Circular Montevideo, 26 de diciembre de 2003 C I R C U L A R N° 1.889 Ref: ÁREA MERCADO DE VALORES – FIDEICOMISOS Y ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. – REGLAMENTACIÓN. Se pone en conocimiento que este Banco Central adoptó, con fecha 24 de diciembre de 2003, la resolución que se transcribe seguidamente: 1. SUSTITUIR la denominación del Libro III de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores por la siguiente: "OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES" 2. INCORPORAR al Libro III de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores la Parte, Títulos, Capítulos, Secciones y artículos siguientes: PARTE II - DE LOS FIDUCIARIOS Y DE LOS FIDEICOMISOS TITULO I – FIDUCIARIOS CAPÍTULO I - DISPOSICIONES GENERALES SECCIÓN I - DEFINICIONES ARTÍCULO 116.1 (DE LOS FIDUCIARIOS). Los fiduciarios podrán actuar en fideicomisos generales o financieros, sujetos al cumplimiento de los requisitos correspondientes establecidos en la normativa. Aquellos fiduciarios que participen en fideicomisos generales se reputarán Fiduciarios Generales. Se denominan Fiduciarios Financieros aquellas entidades habilitadas a actuar como fiduciarios en fideicomisos financieros de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de la Ley N° 17.703 de 27/10/2003 y sus disposiciones reglamentarias. ARTÍCULO 116.2 (FIDUCIARIOS PROFESIONALES). En el caso de los Fiduciarios Generales, se considera que existe profesionalidad cuando se verifique su participación en cinco o más negocios de fideicomisos en cualquier año calendario, de acuerdo con lo establecido por el artículo 3 del Decreto Nº 516/003 de 11/12/2003. Los Fiduciarios Financieros se considerarán profesionales desde el momento en que se propongan desarrollar el primer fideicomiso, a cuyos efectos deberán presentar al Banco Central del Uruguay la información establecida en la normativa vigente. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (1 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular ARTÍCULO 116.3 (PRINCIPIOS DE ÉTICA). En la conducción de sus negocios, los Fiduciarios deberán velar por la protección de los intereses de sus clientes, llevando a cabo sus actividades con probidad e imparcialidad, actuando con profesionalismo, cuidado y diligencia, debiendo adecuar sus actos a principios de lealtad y ética comercial. ARTÍCULO 116.4 (CONTABILIDAD SEPARADA). El Fiduciario deberá mantener un inventario y contabilidad separada del patrimonio fiduciario. En caso de ser Fiduciario en varios fideicomisos deberá llevar contabilidad separada de cada uno de ellos de acuerdo al artículo 19 de la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003. SECCIÓN II -REGISTRO DE FIDUCIARIOS ARTÍCULO 116.5 (REGISTRO PÚBLICO DE FIDUCIARIOS). Créase en el Registro de Mercado de Valores del Banco Central del Uruguay la Sección Fiduciarios, en la que se inscribirán los fiduciarios profesionales, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 12 de la Ley N° 17.703 del 27/10/2003, con las subcategorías Fiduciarios Generales y Fiduciarios Financieros. ARTÍCULO 116.6 (INCORPORACIÓN AL REGISTRO DE AQUELLA INFORMACIÓN YA PRESENTADA AL BANCO CENTRAL). A los efectos de la inscripción en el Registro de Fiduciarios, no se exigirá la presentación de aquella información que ya obre en poder del Banco Central del Uruguay. ARTÍCULO 116.7 (LEGALIZACIÓN Y TRADUCCIÓN). Toda la documentación que se presente deberá encontrarse debidamente legalizada de conformidad con la legislación nacional y acompañada, cuando corresponda, de traducción al idioma español realizada por traductor público. Sin perjuicio de lo anterior, la memoria y estados contables podrán presentarse en el idioma de origen sin necesidad de legalización ni traducción, siempre que sirvan a los fines requeridos, a juicio de la División Mercado de Valores y Control de AFAP. CAPÍTULO II – FIDUCIARIOS GENERALES SECCION I – REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN ARTÍCULO 116.8 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS GENERALES). La solicitud de inscripción en el Registro de Fiduciarios deberá dirigirse a la División Mercado de Valores y Control de AFAP, de acuerdo con las formalidades establecidas en el Reglamento Administrativo del Banco Central del Uruguay. La misma se presentará ante la Sección Mesa de Entrada-Firmas, cuyo recibo fijará el cómputo de los plazos legales. A efectos de dar curso a la inscripción, se deberá acreditar el cumplimiento de los siguientes requisitos: A) Para el caso de personas jurídicas: 1. Identificación de la sociedad, así como de sus socios, accionistas, administradores o directores, justificando sus respectivas responsabilidades patrimoniales, mediante la presentación de estados contables o estados de responsabilidad patrimonial, según corresponda. 2. Testimonio notarial del contrato o estatuto social. 3. Testimonio notarial del acta del órgano competente de la sociedad que dispuso la actuación de la misma en calidad de fiduciario profesional. 4. En el caso de sociedades anónimas, que la representación del capital sea a través de acciones nominativas (físicas o escriturales). 5. Presentación de estados contables correspondientes a los tres últimos ejercicios (o desde el inicio de actividades si su antigüedad fuera menor), el último de los cuales deberá estar acompañado de dictamen de auditor externo. 6. Documentación respaldante de la existencia de seguros de responsabilidad civil por los probables perjuicios de su actividad profesional o mecanismos de cobertura o garantías por su desempeño profesional, en caso de corresponder. 7. En caso de Instituciones de Intermediación Financiera, haber finalizado el trámite de autorización en la Superintendencia de Instituciones de Intermediación Financiera. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (2 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular B) Para el caso de personas físicas: 1. Declaración jurada en la que se establezca no estar inhabilitado legalmente para ejercer el comercio. 2. Estado de responsabilidad patrimonial detallando bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias acompañado de certificación notarial que establezca el derecho de propiedad sobre los bienes declarados e informe sobre la existencia de gravámenes que recaigan sobre los mismos. 3. Documentación respaldante de la existencia de seguros de responsabilidad civil por los probables perjuicios de su actividad profesional o mecanismos de cobertura o garantías por su desempeño profesional, en caso de corresponder. ARTÍCULO 116.9 (FIDUCIARIOS DEL EXTERIOR). Tratándose de fiduciarios del exterior del país, que participen en fideicomisos generales cuyos activos estén ubicados total o parcialmente en el territorio nacional, además de lo dispuesto en la presente Sección, deberán presentar: A) Certificado emitido por el órgano de contralor de los fideicomisos en el país de origen, en los treinta días anteriores a la presentación de la solicitud, que acredite: 1. Resolución que dispuso autorizar la inscripción del fiduciario, indicando fecha y alcance de la autorización. 2. Detalle de los fideicomisos administrados por el fiduciario, en los tres años previos a su presentación ante el Banco Central del Uruguay, señalando para cada uno la naturaleza del fideicomiso, montos administrados, plazo de vigencia y toda otra información que se considere relevante para tramitar la solicitud de inscripción. 3. En caso que corresponda, detalle de las sanciones aplicadas al fiduciario en los últimos tres años. 4. Constancia de que el fiduciario se encuentra al día con el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa correspondiente. B) Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen que acredite que la sociedad se encuentra legalmente constituida y en vigencia y que de conformidad con la legislación de dichas sociedades no existen prohibiciones para actuar como fiduciarios en el extranjero. C) Especificar la responsabilidad patrimonial constituida en el Uruguay del fiduciario, de sus administradores, directores, gerentes, socios o accionistas; todo ello según corresponda y la nacionalidad y residencia de todas las personas anteriormente nombradas. ARTÍCULO 116.10 (ACCIONISTAS DE FIDUCIARIOS). Los Fiduciarios Generales que no sean entidades de intermediación financiera ni sociedades administradoras de fondos de inversión, deberán presentar al Banco Central del Uruguay la siguiente información sobre sus accionistas: A) Tratándose de personas jurídicas, deberán presentar: a) Testimonio notarial del contrato o estatuto social; b) Cuando se trate de entidades extranjeras, certificado expedido por autoridad competente del país de origen que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero; c) Memoria y estados contables correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos cerrados; d) Deberá acreditarse la cadena de accionistas hasta llegar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. Las incorporaciones, bajas o modificaciones de accionistas, deberán ser informadas al Banco Central en un plazo máximo de cinco días hábiles de ocurridas, aportando la información requerida respecto a las mismas. En caso de juzgarlo necesario, el Banco Central del Uruguay podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. La información a que refiere el literal c) deberá actualizarse anualmente, dentro de los cuarenta días hábiles del cierre de ejercicio. B) Tratándose de personas físicas, deberán presentar la información que se detalla en el artículo file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (3 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular 116.11 de la presente Recopilación, sobre personal superior . ARTÍCULO 116.11 (PERSONAL SUPERIOR). Los Fiduciarios Generales deberán informar la nómina de directores, administradores y síndicos o integrantes del órgano de fiscalización según corresponda, incluyendo: a) Cargo a desempeñar, b) Curriculum Vitae, detallando idoneidad técnica y experiencia empresarial, c) Certificado de Antecedentes Judiciales expedido por el Ministerio del Interior, o documento equivalente para el caso de un no residente, d) Estado de Responsabilidad Patrimonial, detallando bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias acompañado de certificación notarial que establezca el derecho de propiedad sobre los bienes declarados e informe sobre la existencia de gravámenes que recaigan sobre los mismos. e) Declaración jurada, que incluya información referente al período de 5 años anteriores a la fecha de la misma, detallando: i. La denominación, sede social, y giro comercial de las empresas o instituciones a las que ha estado o está vinculado, en forma rentada u honoraria, como socio, director, síndico, fiscal o en cargos superiores de dirección, gerencia o asesoría, sea esta situación directa o indirecta, a través de personas físicas o jurídicas de cualquier naturaleza. En particular, se deberá consignar si alguna de las empresas a las que ha estado vinculado ha dado quiebra, incluso si la misma se produjo dentro del año posterior a su desvinculación. ii. Si ha sido condenado a pagar indemnizaciones en juicios civiles iniciados en su contra, como consecuencia de su actividad laboral y profesional y si tiene procesos pendientes en esta materia. iii. Que no ha sido sancionado ni esté siendo sujeto a investigación o procedimientos disciplinarios por organismos supervisores y/o de regulación financiera. iv. En caso de ser profesional universitario, si está o estuvo afiliado a algún colegio o asociación de profesionales, indicando el nombre de la institución y el período de afiliación. v. En la misma situación prevista en el punto anterior, que no le ha sido retirado el título habilitante para ejercer su profesión, no ha recibido sanciones por parte de autoridad competente y/o que no haya sido sancionado por contravenir normas o códigos de ética de asociaciones profesionales. vi. No encontrarse comprendido en las inhabilitaciones mencionadas en el artículo 23 del Decreto- Ley N° 15.322, de 17/09/1982, en la redacción dada por el artículo 2° de la Ley N° 16.327, de 11/11/1992. Las incorporaciones, bajas o modificaciones del personal superior, deberán ser informadas al Banco Central en un plazo máximo de cinco días hábiles de ocurridas, aportando, en caso de corresponder, la información requerida respecto a las mismas. En caso de juzgarlo necesario, el Banco Central del Uruguay podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente, e información sobre personas que desempeñen cargos de jerarquía no previstos en el presente artículo. Toda modificación que se produzca con respecto a la información solicitada en el literal e), deberá actualizarse dentro de los cinco días hábiles de producidas. SECCION II – REQUISITOS PERMANENTES ARTÍCULO 116.12 (INFORMACIÓN CONTABLE). Los Fiduciarios Generales deberán presentar, con periodicidad anual, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes al cierre del ejercicio: a) Estados contables del Fiduciario, con dictamen de Auditor Externo, o Estado de responsabilidad patrimonial, según corresponda. b) Memoria anual del Directorio sobre la gestión de los negocios sociales y el desempeño en el último período, si correspondiera. c) Informe de síndico u órgano de fiscalización, si correspondiera. d) Acta de asamblea que aprueba los estados contables, si correspondiera. Esta información deberá ser suscrita por representantes del Fiduciario y por el síndico u órgano de fiscalización, en caso de corresponder. El Dictamen de Auditor Externo deberá estar suscrito por file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (4 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores Externos ARTÍCULO 116.13 (ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN). El Fiduciario deberá informar dentro de los cinco días hábiles siguientes todo hecho o situación circunstancial que modifique la información presentada para su inscripción en el Registro o sus actualizaciones. ARTÍCULO 116.14 (HECHOS RELEVANTES). El Fiduciario inscripto deberá informar dentro de los cinco días hábiles siguientes todo hecho o información esencial respecto de sí mismos, de los fideicomisos administrados así como cualquier hecho relevante ocurrido en sus negocios o decisión de los órganos de administración y control que pudieran influir significativamente en el desempeño de la actividad. CAPITULO III – FIDUCIARIOS FINANCIEROS SECCION I – REQUISITOS DE INSCRIPCION ARTÍCULO 116.15 (SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS). La solicitud de inscripción en el Registro de Fiduciarios deberá dirigirse a la División Mercado de Valores y Control de AFAP, de acuerdo con las formalidades establecidas en el Reglamento Administrativo del Banco Central del Uruguay. La misma se presentará ante la Sección Mesa de Entrada-Firmas, cuyo recibo fijará el cómputo de los plazos legales. A efectos de dar curso a la inscripción, en forma adicional a los requisitos establecidos para los Fiduciarios Generales, se deberá acreditar el cumplimiento de los siguientes requerimientos: 1. En caso de que se trate de sociedades administradoras de fondos de inversión, testimonio notarial del acta del órgano competente de la sociedad que dispuso la actuación de la misma en calidad de fiduciario profesional. 2. Constituir una garantía real a favor del Banco Central del Uruguay por un monto no inferior al quíntuplo del capital social mínimo exigido para las Sociedades Anónimas, por las eventuales obligaciones que pudieran surgir con los beneficiarios de los fideicomisos administrados por el fiduciario. Dicha garantía real, podrá consistir, exclusivamente, en: a) Prenda sobre depósito en dólares USA, constituido en el Banco Central del Uruguay, que devengará intereses, a liquidar semestralmente, aplicando la tasa ofrecida en el Mercado Interbancario de Londres (LIBOR) a ciento ochenta días de plazo, resultante del promedio del mes anterior al semestre considerado. b) Prenda sobre depósito de bonos del tesoro nacionales, escriturales y nominados en dólares USA constituido en el Banco Central del Uruguay. A estos efectos, dichos depósitos se computarán por el 90% del valor de cotización del último día del penúltimo mes. Sin perjuicio de lo anterior, dicha garantía deberá incrementarse en un 0.5% del total del patrimonio fideicomitido, a partir del primer contrato de fideicomiso en vigencia y por cada nuevo contrato de fideicomiso que entre en vigencia y en el que el autorizado actúe como fiduciario, hasta llegar a un monto máximo equivalente a la Responsabilidad Patrimonial Básica exigida para las empresas de intermediación financiera. La garantía constituida será parcialmente liberada cuando se verifique alguna de las causas de extinción de los fideicomisos administrados, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones con los beneficiarios y con este Banco Central del Uruguay. La garantía constituida será totalmente liberada cuando no se conceda la autorización para actuar como fiduciario financiero o se desista de la solicitud o se produzcan alguna de las causales de cese del fiduciario, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 22 de la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003, siempre que se comprobare que se ha cumplido con todas las obligaciones con los beneficiarios y con este Banco Central del Uruguay. ARTÍCULO 116.16 (PATRIMONIO Y CAPITAL INTEGRADO). El Fiduciario Financiero deberá file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (5 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular mantener en forma permanente un patrimonio y capital integrado mínimo equivalente al quíntuplo del capital social mínimo exigido para las Sociedades Anónimas. ARTÍCULO 116.17 (ADECUACIÓN DEL PATRIMONIO Y CAPITAL INTEGRADO). En caso de constatarse que el patrimonio del Fiduciario Financiero no cumple con los requerimientos establecidos reglamentariamente, o se hallara en la situación prevista por el artículo 293 de la Ley Nº 16.060 (Reducción obligatoria), se deberá proceder a la adecuación del patrimonio y/o capital integrado, ya sea por nuevos aportes de capital, o por adelantos irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, dentro de los diez días corridos siguientes. ARTÍCULO 116.18 (INFORMACIÓN SOBRE MODIFICACIONES DEL CAPITAL). Todo aumento o reducción del capital integrado de los Fiduciarios, cualquiera que sea el motivo, deberá ser puesto en conocimiento de la División Mercado de Valores y Control de AFAP dentro de los diez días corridos de haberse aprobado por la Asamblea correspondiente, acompañándose con testimonio notarial del acta de la misma. En el caso previsto en el artículo anterior y si la adecuación del capital se realiza por adelantos irrevocables a cuenta de futuros aumentos del mismo, se deberá informar en el mismo plazo establecido en inciso anterior, contado a partir del día en que se verificaran dichos adelantos, acreditándose mediante certificado contable. ARTÍCULO 116.19 (FIDUCIARIOS DEL EXTERIOR). Tratándose de fiduciarios del exterior del país, que participen en fideicomisos financieros cuyos activos estén ubicados total o parcialmente en el territorio nacional, además de lo dispuesto en la presente Sección, deberán presentar: A) Certificado emitido por el órgano de contralor de los fideicomisos en el país de origen, en los treinta días anteriores a la presentación de la solicitud, que acredite: 1. Resolución que dispuso autorizar la inscripción del fiduciario, indicando fecha y alcance de la autorización. 2. Detalle de los fideicomisos administrados por el fiduciario, en los tres años previos a su presentación ante el Banco Central del Uruguay, señalando para cada uno su naturaleza del fideicomiso, montos administrados, plazo de vigencia y toda otra información que se considere relevante para tramitar la solicitud de inscripción. 3. En caso que corresponda, detalle de las sanciones aplicadas al fiduciario en los últimos tres años. 4. Constancia de que el fiduciario se encuentra al día con el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa correspondiente. B) Certificado expedido por la autoridad competente del país de origen que acredite que la sociedad se encuentra legalmente constituida y en vigencia y que de conformidad con la legislación de dichas sociedades no existen prohibiciones para actuar como fiduciarios en el extranjero. C) Especificación de la responsabilidad patrimonial constituida en el Uruguay del fiduciario, de sus administradores, directores, gerentes, socios o accionistas; todo ello según corresponda y la nacionalidad y residencia de todas las personas anteriormente nombradas. D) Descripción de la infraestructura organizativa en el país detallando los medios materiales y personales que afectarán en el desempeño de sus funciones. ARTÍCULO 116.20 (PRESTACIÓN DE SERVICIOS POR TERCEROS). A efectos de dar cumplimiento al servicio ofrecido, el fiduciario podrá subcontratar con terceros la prestación de los servicios de administración y/o custodia de los bienes fideicomitidos, manteniendo el fiduciario la responsabilidad por la gestión del subcontratante. En todos los casos, el contrato de prestación de servicios deberá especificar el alcance de la responsabilidad de la persona o entidad subcontratada. En el momento de la inscripción se deberá presentar el contrato de prestación de servicios, acompañado de información suficiente que acredite la solvencia patrimonial y técnica de los terceros subcontratados. SECCION II – REQUISITOS PERMANENTES ARTÍCULO 116.21 (INFORMACIÓN CONTABLE). Los Fiduciarios Financieros deberán ajustarse al siguiente régimen de información contable: file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (6 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular A) con periodicidad anual, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes al cierre del ejercicio, Estados contables del Fiduciario, con dictamen de Auditor Externo. B) con periodicidad semestral, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes al final del semestre, Estados contables del Fiduciario, con informe de Revisión Limitada. C) con periodicidad trimestral, dentro de los diez días hábiles siguientes al final del trimestre, Estados contables del Fiduciario, acompañados de Informe de Compilación. Esta información deberá ser suscrita por representantes del Fiduciario y por el síndico u órgano de fiscalización, en caso de corresponder. El Dictamen de Auditor Externo y el informe de Revisión Limitada deberán estar suscritos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores Externos ARTÍCULO 116.22 (INFORMACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO). Los Fiduciarios deberán presentar, con periodicidad mensual, dentro de los diez días hábiles siguientes al final de cada mes, información referente al monto total del patrimonio fideicomitido que administran. ARTÍCULO 116.23 (ACTUALIZACIÓN DE INFORMACIÓN). El Fiduciario deberá informar dentro de los cinco días hábiles siguientes todo hecho o situación circunstancial que modifique la información presentada para su inscripción en el Registro o sus actualizaciones. ARTÍCULO 116.24 (HECHOS RELEVANTES). El Fiduciario inscripto deberá informar dentro de los cinco días hábiles siguientes todo hecho o información esencial respecto de sí mismos, de los fideicomisos administrados así como cualquier hecho relevante ocurrido en sus negocios o decisión de los órganos de administración y control que pudieran influir significativamente en el desempeño de la actividad. TITULO II – FIDEICOMISOS FINANCIEROS CAPÍTULO I – REGISTRO DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS ARTÍCULO 116.25 (PRESENTACIÓN DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS). A efectos de determinar si los valores representativos de participaciones o de derechos de crédito se ofrecerán públicamente o en forma privada, los Fiduciarios Financieros deberán presentar los documentos constitutivos de los fideicomisos financieros ante la Sección Mesa de Entrada-Firmas del Banco Central del Uruguay dirigido a la División Mercado de Valores y Control de AFAP. En el caso de que los valores representativos de participaciones o derechos de crédito en los fideicomisos financieros se ofrezcan exclusivamente en forma privada, se deberá asentar la referida circunstancia en el citado documento, así como que los mismos no están inscriptos en el Banco Central del Uruguay. En el caso de que los valores representativos de participaciones o derechos de crédito en los fideicomisos financieros se ofrezcan en forma pública, se asentará dicho extremo en el citado documento, debiendo inscribirse los Fiduciarios y los valores correspondientes en el Registro de Mercado de Valores, Sección Emisores y Valores, de conformidad con la normativa vigente. ARTÍCULO 116.26 (CONSTANCIA DE PRESENTACIÓN). El Banco Central del Uruguay dejará constancia en el propio contrato de fideicomiso, de su presentación y la calidad de los valores, estableciendo si se trata de oferta pública o privada. A los efectos de esta definición se tendrá en cuenta lo expresado en el contrato de fideicomiso y las definiciones establecidas en la normativa vigente. ARTÍCULO 116.27 (REQUISITOS DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO). El mencionado contrato deberá contener: a) La identificación: 1. Del fideicomiso, utilizando una designación que permita individualizarlos, la que deberá ser seguida de la denominación “Fideicomiso Financiero”. 2. Del fiduciario, de acuerdo al artículo 2 del Decreto Nº 516/003 de 11/12/2003. b) La individualización de los bienes o derechos objeto del fideicomiso. c) Descripción del mandato del fideicomitente estableciendo claramente las responsabilidades del fiduciario. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (7 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular d) La determinación del procedimiento mediante el cual los bienes y derechos serán incorporados al fideicomiso. e) Los términos y condiciones de emisión de los certificados de participación, de los títulos representativos de deuda o de los títulos mixtos. f) El plazo o condición a que se sujeta la propiedad fiduciaria. g) Los derechos y obligaciones del fiduciario y el modo de sustituirlo si éste cesare. h) La obligación del fiduciario de rendir cuentas a los beneficiarios y el procedimiento a seguir a tal efecto. i) El destino de los bienes o derechos a la finalización del fideicomiso. j) Procedimiento para la liquidación del fideicomiso. ARTÍCULO 116.28 (DOCUMENTACIÓN – OFERTA PRIVADA). El Fiduciario que administre fideicomisos comprendidos en el régimen de oferta privada deberá presentar asimismo: a) Testimonio notarial del contrato de fideicomiso en el cual se instrumenta la transmisión fiduciaria de los bienes fideicomitidos. b) En el caso de que el fideicomitente sea una Institución de Intermediación Financiera, constancia de la Superintendencias de Instituciones de Intermediación Financiera autorizando a dicha Institución a actuar como fideicomitente. c) Modelo de los títulos cartulares a ser emitidos o documento de emisión de los títulos escriturales. CAPÍTULO II – REGISTRO DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA ARTÍCULO 116.29 (PROCEDIMIENTO DE AUTORIZACIÓN). La solicitud de autorización de oferta pública deberá ser presentada por el fiduciario, en representación del fideicomiso por él administrado pudiendo optar por: a) Una emisión de valores representativos de deuda, de certificados de participación o de títulos mixtos. b) Un programa global para la emisión de valores representativos de deuda, de certificados de participación o de títulos mixtos, hasta un monto máximo. La autorización de los programas globales se regirá por las disposiciones del Capítulo I del Título II del Libro I Valores y Emisores de la presente Recopilación. ARTÍCULO 116.30 (DOCUMENTACIÓN – OFERTA PÚBLICA). La solicitud de autorización de oferta pública deberá estar acompañada de la siguiente documentación: a) Testimonio notarial de las resoluciones del órgano competente del fideicomitente en virtud de las cuales se autoriza la transferencia de los bienes y derechos fideicomitidos al fideicomiso. b) Testimonio notarial del contrato de fideicomiso en el cual se instrumenta la transmisión fiduciaria de los bienes fideicomitidos, con constancia de inscripción en el Registro de Actos Personales, Sección Universalidades del Ministerio de Educación y Cultura. c) Si el fideicomitente es una Institución de Intermediación Financiera, constancia de la Superintendencias de Instituciones de Intermediación Financiera autorizando a dicha Institución a actuar como fideicomitente. d) Testimonio notarial del acta de la reunión del órgano competente que dispuso la emisión, sus términos y condiciones y la cotización de valores; e) Un ejemplar del prospecto de emisión. f) Modelo de los títulos cartulares a ser emitidos o documento de emisión de los títulos escriturales. g) Todos los otros contratos relacionados con el fideicomiso y la emisión, debidamente firmados e inicialados en todas sus hojas. h) Testimonio notarial de las garantías otorgadas debidamente constituidas según su modalidad, de existir. ARTÍCULO 116.31 (PROSPECTO DE EMISIÓN). El prospecto de emisión deberá contener como mínimo: a) Identificación del fideicomiso por el cual los valores negociables son emitidos. b) Identificación del fiduciario indicando denominación social, domicilio, teléfono, fax, dirección de correo electrónico, nómina de miembros de los órganos de administración y fiscalización, gerentes de primera línea y auditor externo. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (8 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular c) Identificación de todos los agentes participantes en el fideicomiso y la emisión. d) Características de los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos, los certificados de participación o los títulos mixtos. e) Calificaciones otorgadas a los valores representativos de deuda garantizados con los bienes fideicomitidos, certificados de participación o títulos mixtos, de existir. f) Detalle de los activos propiedad del fideicomiso y/o descripción del proyecto de inversión correspondiente con los flujos de fondos proyectados. g) Criterios de valuación de activos y pasivos del fideicomiso. h) Régimen de comisiones y gastos imputables al fideicomiso. i) Condiciones de la suscripción y la integración. j) Copia del contrato de fideicomiso y de todos los otros contratos relacionados con el fideicomiso y el valor. k) Descripción de las competencias y funcionamiento de las Asambleas de tenedores de títulos. l) De existir cláusulas que habiliten a la Asamblea de tenedores de títulos a modificar condiciones de los valores con determinadas mayorías de forma vinculante para todos los titulares, deberá ser advertida en forma destacada. m) Las leyendas establecidas en los artículos 116.32 y 116.36 de la presente Recopilación en forma destacada. n) Descripción adecuada y suficiente de los riesgos del negocio y de los factores que mitigan los mismos, si los hubiera. ARTÍCULO 116.32 (INSERCIÓN OBLIGATORIA EN EL PROSPECTO). Los fiduciarios deberán insertar, en la primera página de todos los prospectos, en caracteres destacados el siguiente texto: "Valor inscripto en el Registro de Valores del Banco Central del Uruguay por Resolución ......de fecha... ... Esta inscripción sólo acredita que se ha cumplido con los requisitos establecidos legal y reglamentariamente, no significando que el Banco Central del Uruguay exprese un juicio de valor acerca de la emisión, ni sobre el futuro desenvolvimiento del fideicomiso. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente prospecto, es de exclusiva responsabilidad del Directorio de (nombre del fiduciario) y su (órgano de fiscalización si correspondiere) y en lo que es de su competencia, de los auditores que suscriben los informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio del fiduciario manifiesta, con carácter de Declaración Jurada, que el presente prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de (nombre del fideicomiso), y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas legales y reglamentarias vigentes". ARTÍCULO 116.33 (TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA)..Los títulos representativos de deuda garantizados por los bienes fideicomitidos podrán ser emitidos en modalidad física o escritural y deberán contener como mínimo las siguientes especificaciones: a) Denominación social, domicilio y firma del representante legal o apoderado del fiduciario. b) Identificación del fideicomiso. c) Denominación del valor. d) Monto de la emisión y de los títulos representativos de deuda emitidos. e) Otras características, términos y condiciones de los títulos. f) Garantías y/u otros beneficios otorgados por el emisor y/o terceros en su caso. g) Plazo de vigencia del fideicomiso. h) La aclaración de que el valor se encuentra inscripto en el Registro de Valores del Banco Central del Uruguay, indicando la resolución que autorizó tal inscripción para la oferta pública. i) La leyenda establecida en el artículo 116.36 de la presente Recopilación. ARTÍCULO 116.34 (CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN). Los certificados de participación en el patrimonio fiduciario podrán adoptar la modalidad física o escritural, debiendo contener las file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (9 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular especificaciones descriptas en el artículo 116.33 de la presente Recopilación, la enunciación de los derechos que confieren y la medida de la participación en la propiedad de los bienes fideicomitidos que representan. ARTÍCULO 116.35 (TÍTULOS MIXTOS). Los títulos mixtos que otorguen derechos de crédito y derechos de participación sobre el remanente podrán adoptar la modalidad física o escritural, debiendo contener las especificaciones descriptas en los artículos 116.33 y 116.34 de la presente Recopilación. ARTÍCULO 116.36 (DECLARACIÓN SOBRE EL ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD). Se deberá incorporar en todos los títulos la siguiente leyenda: “Los bienes del fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas exclusivamente con los bienes fideicomitidos, de acuerdo con el artículo 8, de la Ley N° 17.703 del 27/10/2003.” ARTÍCULO 116.37 (ACTUACIÓN DE UNA INSTITUCIÓN FINANCIERA EN LA EMISIÓN). Toda vez que una institución financiera participe en la emisión sin asumir el carácter de obligado principal ni fiador – como agente de pago, entidad registrante, agente colocador y/o agente representante de los tenedores de títulos, entre otros – y su nombre comercial o el de otra entidad de su mismo grupo aparezca mencionado en el prospecto de emisión, deberá aclararse en el mismo: 1. Que dicha institución financiera no asume ninguna responsabilidad por el pago puntual de las obligaciones asumidas por el emisor. 2. Que la institución financiera no tiene facultad para, ni deber alguno de, representar a los tenedores de títulos frente al emisor, especialmente ante cualquier incumplimiento del emisor, salvo en el caso en que la institución hubiere sido designada agente representante de los mismos. ARTÍCULO 116.38 (PUBLICIDAD). La publicidad de los valores a emitirse o aquélla que tienda a la colocación de la emisión a través de la oferta pública, solamente podrá ser realizada después de haber sido inscrito el fideicomiso en el Registro de Valores. ARTÍCULO 116.39 (ASAMBLEA DE TENEDORES DE TÍTULOS – PARTICIPACIÓN DE PERSONAS VINCULADAS AL FIDUCIARIO). Si en los “Términos y Condiciones de la Emisión” se admite la posibilidad tácita o expresa, de que personas vinculadas al fiduciario – en tanto tenedores de títulos – participen en las asambleas de tenedores de títulos, se deberá dejar constancia de ello en forma destacada en el Prospecto de Emisión. Se consideran personas vinculadas a las siguientes: a) Tratándose de personas físicas, a los accionistas, socios, directores, gerentes, administradores, representantes, síndicos o integrantes de la Comisión Fiscal, y en general, todo integrante del personal superior del fiduciario. b) Tratándose de personas jurídicas, se tendrán en cuenta los vínculos de control de acuerdo con lo previsto por el artículo 49 de la Ley N° 16.060. Los fiduciarios no podrán tener participación en los títulos que emitan tal como lo establece el literal b) del artículo 9 de la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003, salvo que se trate de un fideicomiso en garantía a favor de una entidad de intermediación financiera, en cuyo caso no tendrán voto en las asambleas de tenedores de títulos. ARTÍCULO 116.40 (PROGRAMAS DE EMISIÓN). En el caso de programas globales para la emisión de valores representativos de deuda, de certificados de participación o de títulos mixtos, se deberán cumplir los siguientes requisitos: a) El prospecto deberá contener una descripción de las características generales de los bienes que podrán ser afectados al repago de cada serie de títulos financieros que se emitan en el marco de dicho programa. b) El suplemento del prospecto correspondiente a cada serie deberá contener la información especificada en el artículo 116.31 de la presente Recopilación y una descripción particular de los bienes fideicomitidos afectados al repago de dicha serie. CAPITULO III - INFORMACIÓN PERMANENTE Artículo 116.41 (FIDEICOMISOS FINANCIEROS - INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (10 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular Los fiduciarios que administren fideicomisos financieros comprendidos en el régimen de oferta pública deberán presentar: A) Con periodicidad anual, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes al cierre del ejercicio, Estados contables de cada uno de los Fideicomisos Financieros administrados, con dictamen de Auditor Externo. B) Con periodicidad semestral, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes al final del semestre, Estados contables de cada uno de los Fideicomisos Financieros administrados, con informe de Revisión Limitada. C) Con periodicidad mensual, dentro de los diez días hábiles siguientes al final de cada mes: 1. Estados contables de cada uno de los Fideicomisos Financieros administrados con Informe de Compilación y 2. Flujo de fondos de cada uno de los Fideicomisos Financieros administrados. Esta información deberá ser suscrita por representantes del Fiduciario y por el síndico u órgano de fiscalización, en caso de corresponder. El Dictamen de Auditor Externo y el informe de Revisión Limitada deberán estar suscritos por profesional o firma de profesionales inscriptos en el Registro de Auditores Externos 3. INCORPORAR a la Recopilación de Normas del Mercado de Valores el siguiente artículo: ARTÍCULO 118.1 (PERSONAL SUPERIOR). Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión deberán informar la nómina de directores, síndicos o integrantes del órgano de fiscalización, administradores y gerentes, que en todos los casos deberán ser personas físicas, incluyendo: a) cargo a desempeñar, b) curriculum vitae, detallando idoneidad técnica y experiencia empresarial, c) certificado de Antecedentes Judiciales expedido por el Ministerio del Interior, o documento equivalente para el caso de un no residente, d) Estado de responsabilidad patrimonial, detallando bienes, derechos y deudas bancarias y no bancarias acompañado de certificación notarial que establezca el derecho de propiedad sobre los bienes declarados e informe sobre la existencia de gravámenes que recaigan sobre los mismos. e) declaración jurada, que incluya información referente al período de 5 años anteriores a la fecha de la misma, detallando: i. La denominación, sede social, y giro comercial de las empresas o instituciones a las que ha estado o está vinculado, en forma rentada u honoraria, como accionista, socio, director, síndico, fiscal o en cargos superiores de dirección, gerencia o asesoría, sea esta situación directa o indirecta, a través de personas físicas o jurídicas de cualquier naturaleza. En particular, se deberá consignar si alguna de las empresas a las que ha estado vinculado ha dado quiebra, incluso si la misma se produjo dentro del año posterior a su desvinculación. ii. Si ha sido condenado a pagar indemnizaciones en juicios civiles iniciados en su contra, como consecuencia de su actividad laboral y profesional y si tiene procesos pendientes en esta materia. iii. Que no ha sido sancionado ni esté siendo sujeto a investigación o procedimientos disciplinarios por organismos supervisores y/o de regulación financiera. iv. En caso de ser profesional universitario, si está o estuvo afiliado a algún colegio o asociación de profesionales, indicando el nombre de la institución y el período de afiliación. v. En la misma situación prevista en el punto anterior, que no le ha sido retirado el título habilitante para ejercer su profesión, no ha recibido sanciones por parte de autoridad competente y/o que no haya sido sancionado por contravenir normas o códigos de ética de asociaciones profesionales. vi. No encontrarse comprendido en las inhabilitaciones mencionadas en el Artículo 23 del Decreto- Ley N° 15.322, de 17 de setiembre de 1982, en la redacción dada por el artículo 2° de la Ley N° 16.327, de 11 de noviembre de 1992. Las incorporaciones, bajas o modificaciones del personal superior, deberán ser informadas al Banco Central en un plazo máximo de 5 días hábiles de ocurridas, aportando, en caso de corresponder, la información requerida respecto a las mismas. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (11 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular En caso de juzgarlo necesario, el Banco Central del Uruguay podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente, e información sobre personas que desempeñen cargos de jerarquía no previstos en el presente artículo. La información solicitada en el literal d) deberá presentarse anualmente, referida al 30/6 de cada año, dentro de los 10 días hábiles siguientes a dicha fecha. Toda modificación que se produzca con respecto a la información solicitada en el literal e), deberá actualizarse dentro de los 10 días hábiles de producidas. La División Mercado de Valores y Control de AFAP definirá el alcance de los términos empleados, plazos de referencia y formatos de presentación de la información requerida en este artículo, así como los procedimientos para su entrega al Banco Central del Uruguay. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Las Administradoras de Fondos de Inversión que se encuentren inscriptas en el Registro del Mercado de Valores, dispondrán de un plazo de 90 días corridos para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente artículo. 4. SUSTITUIR los artículos 14, 53.1, 117, 118, 120, 121, 122 y 146 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores ARTÍCULO 14 (VALORES ADMITIDOS). Podrá solicitarse la inscripción en el Registro de Valores de programas de emisión de acciones, obligaciones negociables y certificados de depósito, así como certificados de participación en el dominio fiduciario, de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes que integran un fideicomiso, o de títulos mixtos que otorguen derechos de crédito y derechos de participación sobre el remanente de un fideicomiso. ARTÍCULO 53.1 (OFERTA PÚBLICA). Se entiende por oferta pública de valores, toda invitación que satisfaga alguno de los requisitos que se señalan seguidamente: a) Sea dirigida a personas del público en general o de ciertos sectores o grupos específicos del mismo que al momento de realizar el ofrecimiento, sean indeterminadas. b) Se realice con la participación o por intermedio de una bolsa de valores. c) Se haga pública por cualquier medio. Este requisito se tendrá por configurado, cuando se produzca difusión de información por cuyo medio la oferta llegue a conocimiento de los destinatarios mencionados en el literal a). Queda comprendida en este supuesto la contratación específica de publicidad, en cualesquiera de los medios de comunicación, a través de la cual se dé a conocer la oferta de valores. d) Se trate de fideicomisos financieros constituidos por acto unilateral de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 25 de la Ley Nº 17.703 de 27/10/2003. ARTÍCULO 117 (REQUISITOS). A efectos de su autorización para funcionar, las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán cumplir con los siguientes requisitos: a) Tener por objeto exclusivo la administración de fondos de inversión, no rigiendo tal limitación a los efectos del artículo 17 de la Ley 17.613 de 27/12/2002 y del artículo 26 de la Ley 17.703 del 27/10/2003. b) Revestir la forma jurídica de sociedades anónimas por acciones nominativas, físicas o escriturales. c) Incluir en su denominación la expresión:"Administradora de Fondos de Inversión". ARTÍCULO 118 (SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN). La solicitud de autorización para funcionar deberá dirigirse a la División Mercado de Valores y Control de AFAP. La misma se presentará, de acuerdo con las formalidades establecidas en el Reglamento Administrativo del Banco Central del Uruguay, ante la Sección Mesa de Entrada - Firmas, acompañada de la información que se detalla seguidamente, la cual será incorporada en la Sección Administradoras de Fondos de Inversión, del Registro del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto por el artículo 9° del Decreto N° 344/996 de 28/08/1996: a) Testimonio notarial del estatuto social. b) Si la sociedad estuviere en formación, previo al otorgamiento de la autorización para funcionar, deberá acreditarse la aprobación de la Auditoría Interna de la Nación, su inscripción en el Registro Público y General de Comercio y haber realizado las publicaciones legales pertinentes. c) Domicilio en el que desarrollarán las actividades de la sociedad, teléfono, fax y dirección de correo electrónico. file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (12 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular d) Números de inscripción en el Registro Único de Contribuyentes de la Dirección General Impositiva y en el Banco de Previsión Social. e) Nómina de accionistas y personal superior con los datos filiatorios completos, domicilio particular y número de documento de identidad, acompañada de la información solicitada en los artículos 118.1 y 122 de la presente Recopilación. f) Datos identificatorios de los representantes legales (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad y domicilio), así como curriculum vitae y declaración jurada del literal e) vi) del artículo 118.1 de esta Recopilación. g) Denominación, sede social, y giro comercial de sociedades controlantes y controladas de la sociedad administradora, como asimismo de sus vinculadas, directa o indirectamente, por participaciones sociales. h) Identificación del auditor externo. El auditor externo en caso de ser persona física, o los integrantes a cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la sociedad, deberán ser independientes de la sociedad administradora y de sus integrantes a cualquier título. i) Haber constituido la garantía real establecida en el artículo 121 de esta Recopilación. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Las Administradoras de Fondos de Inversión que se encuentren inscriptas en el Registro del Mercado de Valores, dispondrán de un plazo de 90 días corridos para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente artículo. ARTÍCULO 120 (COMUNICACIÓN DE INICIO DE ACTIVIDADES). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán comunicar al Banco Central del Uruguay la fecha en la que efectivamente comenzarán a desarrollar sus actividades o el lanzamiento de nuevos productos, con una anticipación de 10 días hábiles. A esos efectos, deberán cumplir en forma previa con el requisito de capital mínimo previsto en el artículo 121 de esta Recopilación. ARTÍCULO 121 (CAPITAL MÍNIMO). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán mantener, en forma permanente, un capital integrado no inferior al triple del capital social mínimo establecido para las sociedades anónimas. En caso de no haber gestionado la autorización de ningún fondo de inversión, o bien, que habiendo gestionado la misma, dichos fondos aún no se encuentren en actividad, las sociedades administradoras de fondos de inversión podrán mantener un nivel de capital integrado no inferior a un capital social mínimo establecido para las sociedades anónimas. Dicho capital mínimo deberá estar radicado en el país. Para ello deberá constituirse una garantía real a favor del Banco Central del Uruguay, por las eventuales obligaciones que pudiera asumir por el ejercicio de su actividad profesional. Dicha garantía real podrá consistir exclusivamente en: a) Prenda sobre depósito en dólares USA, constituido en el Banco Central del Uruguay, que devengará intereses, a liquidar semestralmente, aplicando la tasa ofrecida en el Mercado Interbancario de Londres (LIBOR) a ciento ochenta días de plazo, resultante del promedio del mes anterior al semestre considerado. b) Prenda sobre depósito de bonos del tesoro nacionales, escriturales y nominados en dólares USA constituido en el Banco Central del Uruguay. A estos efectos, dichos depósitos se computarán por el 90% del valor de cotización del último día del penúltimo mes. La garantía constituida será liberada, total o parcialmente, cuando haya cesado definitivamente la actividad de la sociedad administradora o cuando opere el régimen de excepción dispuesto en el artículo 147.1 de esta Recopilación. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Las Administradoras de Fondos de Inversión que se encuentren inscriptas en el Registro del Mercado de Valores, dispondrán de un plazo de 90 días corridos para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente artículo. ARTÍCULO 122 (REGISTRO DE ACCIONISTAS). Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán declarar ante el Banco Central del Uruguay, a quien pertenecen las acciones y/o los certificados provisorios emitidos. Se deberá adjuntar, asimismo, la siguiente información sobre sus accionistas: file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (13 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular a) Los accionistas que sean personas físicas deberán presentar al Banco Central del Uruguay la información que se detalla en el artículo 118.1 de la presente Recopilación; b) En el caso de que entre los accionistas se incluyan personas jurídicas, deberán presentar: i. Testimonio notarial del contrato social. ii. Cuando se trate de entidades extranjeras, certificado expedido por autoridad competente del país de origen que acredite que la sociedad accionista se encuentra legalmente constituida y que, de conformidad con la legislación de dicho país, no existen restricciones o prohibiciones para que dichas sociedades participen como socias, fundadoras o accionistas de otras sociedades constituidas o a constituirse en el país o en el extranjero. iii. Memoria y estados contables correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos cerrados. iv. Deberá acreditarse la cadena de accionistas hasta llegar al sujeto de derecho que ejerce el efectivo control del grupo. No se admitirá que en esa cadena haya sociedades cuyas acciones sean al portador y transferibles por la simple entrega. No se exigirá la presentación de la información detallada en los literales i) a iv) anteriores, en los casos en que los accionistas pertenezcan al sector público o a empresas de intermediación financiera controladas por el Banco Central del Uruguay. Toda solicitud de autorización de emisión o de transferencia de las acciones ordinarias o de los certificados provisorios emitidos, deberá ser dirigida a la División Mercado de Valores y Control de AFAP, aportando la información requerida respecto a los aspirantes a accionistas. La transferencia de las acciones preferidas endosables se considerará autorizada siempre que se ajuste a las disposiciones de la Ley N° 16.060 de 4/9/1989 y no confiera a sus titulares derecho a voto en las asambleas sociales u otro derecho de control sobre la respectiva sociedad. En todos los casos la resolución del Banco Central del Uruguay, tendrá por fundamento razones de legalidad. Las bajas de accionistas deberán ser informadas al Banco Central del Uruguay en un plazo máximo de cinco días hábiles de ocurridas. En caso de juzgarlo necesario, el Banco Central del Uruguay podrá solicitar información adicional a la señalada precedentemente. La información a que refiere el literal iii) deberá actualizarse anualmente, dentro de los 40 días hábiles del cierre de ejercicio. Toda la información requerida, así como el registro de accionistas, tendrá carácter reservado, de acuerdo a lo preceptuado en el artículo 6° de la Ley N° 16.774 de 27/9/1996, excepto en oportunidad de que las sociedades administradoras de fondos de inversión soliciten su inscripción como fiduciarios profesionales y en los casos establecidos en el artículo 17 de la Ley Nº 17.613 de 27/12/2002, en cuyo caso toda la información presentada será de libre acceso para el público y estará disponible en la página web de este Banco Central del Uruguay, de acuerdo con dispuesto por el artículo 13° del Decreto Nº 516/003 de 11/12/2003. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Las Administradoras de Fondos de Inversión que se encuentren inscriptas en el Registro del Mercado de Valores, dispondrán de un plazo de 90 días corridos para dar cumplimiento a lo dispuesto en el presente artículo. ARTÍCULO 146 (INFORMACIÓN CONTABLE Y DE GESTIÓN). Se deberá ajustar al siguiente régimen: A) En cuanto a periodicidad: 1. Mensualmente, dentro de los dos días hábiles siguientes al último día hábil de cada mes, de acuerdo con los modelos de formulario que se proporcionarán: a) Evolución diaria de: valor de la cuotaparte, cuotapartes emitidas y extracto de la composición de la cartera de inversiones. b) Detalle de los activos que componen la cartera de inversiones de los fondos administrados al fin de file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (14 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.] Circular cada mes. c) Rentabilidad de cada uno de los fondos, calculada de acuerdo a la metodología proporcionada por la División Mercado de Valores y Control de AFAP. 2. Trimestralmente, dentro de los diez días hábiles siguientes al último día hábil de cada trimestre: a) Estados contables de la sociedad administradora suscritos por los representantes de la firma y por el síndico u órgano de fiscalización, y acompañados de Informe de Compilación. b) Información sobre el capital integrado de acuerdo con lo estipulado en el artículo 121 de esta Recopilación, en función del modelo de formulario que se proporcionará. 3. Anualmente, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a la fecha de cierre de ejercicio, Estados contables auditados de la sociedad administradora y de cada uno de los fondos administrados, firmados por los representantes de la firma y por el síndico u órgano de fiscalización, y acompañados de informe de éstos, de conformidad con los deberes y responsabilidades previstos en la Ley Nº 16.060 de 4/09/1989, con el artículo 13 de la Ley Nº 16.774 de 24/09/1996 y demás normas jurídicas complementarias y modificativas. B) En cuanto al contenido: 1. Las sociedades administradoras de fondos de inversión deberán presentar sus Estados contables, así como los correspondientes a los fondos y/o fideicomisos que administren, conforme al plan de cuentas, notas a los estados contables y criterios de valuación que indicará la División Mercado de Valores y Control de AFAP. 2. Toda la información a presentar, tanto de gestión como contable, deberá respetar los criterios de residencia del inversor (residentes y no residentes), de acuerdo a la definición de residencia contenida en las Normas Contables y Plan de Cuentas para las empresas de intermediación financiera - Normas Particulares 3.6 con sus respectivas actualizaciones de la Superintendencia de Instituciones de Intermediación Financiera. Asimismo, la información sobre activos deberá ser discriminada por categorías según representen derechos contra agentes o instituciones residentes o no residentes de acuerdo a los modelos de formularios que se proporcionarán. 5. DEROGAR los artículos 121.4, 121.5, 121.6 y 144 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores. Gualberto de León Gerente General Banco Central del Uruguay - Secretaría de Gerencia General J.P.Fabini 777 esq. Florida - CP 11100 - Montevideo, Uruguay file:///C|/web/carga%20circula/Merval/seggci1889.htm (15 de 15) [01/06/2011 03:41:13 p.m.]

Rige desde: la fuente no lo dice; el texto es el de la copia consultada el 11 de octubre de 2026
Copia: Circular 1889
Texto oficial: https://www.bcu.gub.uy/Circulares/seggci1889.pdf

Banco Central del Uruguay, www.bcu.gub.uy, información regulatoria pública. Condiciones de uso: https://www.bcu.gub.uy/Paginas/Condiciones-de-uso.aspx. Cambios de finterlace: el texto se extrajo del PDF y se partió en artículos. No se cambió ninguna palabra del texto. Fuentes y licencias.

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